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    [图]何海锋 李凌霜:科创板上市全景路线图

    CQLSW.NET   2019-03-05   信息来源:天同诉讼圈    作者:何海锋 李凌霜
    核心提示:随着近日证监会和交易所一系列文件的正式下发,万众瞩目的科创板已经实锤落地。面对煌煌几万言的规则体系,触手可及的科创板又有点让人望而生畏。为此,我们从征求意见稿开始,对所有文件进行梳理,努力勾勒出一条清晰的科创板上市路线图。具体而言,我们以发行人在科创板发行上市的历程为主线,从每一阶段的主体要件出发,分别对申报阶段、受理审核阶段、注册阶段、发行承销阶段、市场交易阶段、退市及相对应的特点进行梳理和概括,将散见于不同规范性文件的规则进行整合梳理,辅之以图表对复杂的流程和制度以可视化的方式予以呈现,并分析了征求意见稿和正式文件的不同之处,帮助读者全景式地理解科创板与注册制试点。

    目录

    一、申报阶段

    (一)实体性要求

    (二)程序性规定

    二、受理审核阶段

    (一)受理阶段

    (二)审核阶段

    三、注册阶段

    四、发行承销阶段

    (一)发行程序

    (二)定价制度

    (三)配售制度

    五、上市交易阶段

    (一)股份减持

    (二)持续督导

    (三)公司治理

    (四)信息披露

    (五)并购重组

    (六)差异化交易机制

    六、退市制度

    (一)退市指标

    (二)退市程序

    七、结语

    表1:科创板与注册制相关规则体系

    一、申报阶段

    (一)实体性要求

    有关申报阶段的实体性规则主要见于证监会《注册管理办法》第二章“发行条件”和上交所《上市规则》第二章“股票上市与交易”,这也意味着,发行人申请在科创板上市,必须同时符合证监会规定的发行条件和上交所规定的上市条件。另外,上交所还对差异化表决权企业和红筹企业的上市要求作出了特殊规定。

    1. 发行要求

    科创板股票公开发行条件的设定充分体现以信息披露为中心的注册制改革理念,精简优化现行发行条件,同时突出重大性原则并强调风险防控。《注册管理办法》规定申请首发上市应当满足以下四方面的基本条件,一是组织机构健全,持续经营满3年;二是会计基础工作规范,内控制度健全有效;三是业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力;四是生产经营合法合规,相关主体不存在《注册管理办法》规定的违法违规记录。

    相较于主板发行要求,科创板更强调风险防控,取消了关于盈利业绩、不存在未弥补亏损、无形资产占比等方面的要求,增强了发行条件包容性。

    2. 上市要求

    在上市条件方面,发行人应当符合以下四个方面的条件:一是符合上文所述证监会规定的发行条件;二是发行后股本总额不低于人民币3千万元;三是首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上,公司股本总额超过人民币4亿元的,首次公开发行股份的比例为10%以上;四是市值及财务指标满足规定的标准。针对第四项中的市值及财务指标,科创板与现行核准制下强调“盈利”的理念不同,并不要求发行人必须盈利,而是采取了以预计市值为基准、结合其他财务指标的5套市值指标,发行人只需符合其中一项标准即可。(表2)

    表2:科创板上市要求

    正式文件删去了征求意见稿中第5项标准中的“获得知名投资机构一定金额的投资”,并将医药行业企业需至少有两项核心产品改为一项,进一步放宽了上市门槛。有保荐机构在征求意见中表示5套上市标准之间有套利空间,以及预计市值的确定方式并不明确。[1]在上交所最新发布的《科创板股票发行上市审核问答》中对此也作出了回应,保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估,并在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择上市标准中的市值指标的结论性意见等。

    3. 特殊规定

    a. 差异化表决权企业上市

    具有表决权差异安排的发行人申请在科创板上市,除符合前述上市条件外,其表决权差异安排应当在上市前至少稳定运行1个完整会计年度,且具有较大的市值:预计市值不低于人民币100亿元;或预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

    另外,上交所对设置了表决权差异安排的发行人在程序上也作出了特殊规定,具体规定见下文。

    b. 红筹企业上市

    在本次发布的正式文件中进一步明确红筹企业上市标准。符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发﹝2018﹞21号)相关规定的红筹企业,可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的,市值及财务指标应当符合预计市值不低于人民币100亿元,或者预计市值不低于人民币 50 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

    红筹企业在境内发行存托凭证并上市的,应当符合发行上市审核注册程序的规定;如具有协议控制架构或者类似特殊安排的,应当充分、详细披露相关风险、公司治理等信息。这一规定也意味着境外公司将有机会首次在A股市场直接发行股票,并且允许保留VIE架构,但需要充分披露相关信息。

    c. 分拆上市

    证监会《持续监管办法》规定,达到一定规模的上市公司,可以分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

    此前,证监会允许境内上市公司可以分拆有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市,[2]但是并不支持境内上市公司分拆下属子公司在境内上市。此次科创板突破了原有规定,为现有上市公司中不同板块的创新型业务重新获得市场估值及单独融资提供了机会。当然,具体要求,仍有待交易所、证监会的具体明确。

    4. 行业范围

    科创板的定位,是坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。

    在行业和专业范围上,根据上交所最新发布的《科创板企业上市推荐指引》,保荐机构应当重点推荐新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等领域的企业。(表3)现行主板、中小板及创业板市场对拟上市企业行业仅原则性地规定“符合国家产业政策”,审核实践中除对幼儿教育、房地产等行业存在限制外,对拟上市企业的行业并无明确具体的正面要求,科创板新规则明确聚焦于科技创新并要求企业依靠核心技术开展经营,这也说明科创板服务科技创新企业的定位明确。

    表3:科创板行业与业务范围(点击图片查看清晰原图)

    (二)程序性规定

    1. 拟发行人内部决议程序

    a. 董事会决议

    发行人董事会应当就股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。

    b. 股东大会决议

    股东大会应当对公开发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项作出的决议,该决议需要在申请上市申报时一并提交。

    另外,如果发行人在设置了表决权差异安排的,应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。

    2. 保荐人保荐并向上交所申报

    发行人应当聘请保荐人进行保荐,并制作注册申请文件,由保荐人保荐并向上交所申报,申报文件主要包括上市申请报告、董事会决议、股东大会决议、公司章程、保荐人对发行人符合科创板定位要求的专项说明等,在证监会发布的42号文件附录《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件目录》中对发行人、保荐人、财务会计机构应当出具的申报文件有详细的规定。

    在这一环节中,申请在科创板上市需要向上交所申报而非向证监会会申报,体现了注册制区别于核准制的区别。

    3. 保荐人同步报送工作底稿

    上交所在《审核规则》中要求保荐人在报送发行上市申请文件的同时,以电子文档形式同步报送工作底稿和验证版招股说明书,供监管备查。工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构履行保荐、辅导等职责时所开展的主要工作,并作为出具相关意见或者报告基础。另外,《上市规则》还规定了在股票上市发行之后的持续督导阶段,保荐人同样需要制作并保存持续督导工作底稿,以备上交所日常监管的调阅、查看。上交所在《审核规则》起草说明中,阐明了此举意在压严压实中介责任,通过申报时保荐人同步交存工作底稿等措施,强化事前事中事后全过程监管,推动落实保荐人、证券服务机构尽职调查、审慎核查的职责,更好发挥中介机构“看门人”作用。

    然而,由于这一规定提高了对保荐人的要求,目前尚有争议。在2月15日上交所召集的科创板业务规则征求意见座谈会中,大部分与会保荐机构代表认为这项规定增加了保荐人的工作负担,提出不宜提交全部工作底稿,如果实在需要提交,建议上交所后续出台具体的指导目录,可以考虑把提交工作底稿范围限定在验证招股书,并且允许保荐人在申报一定时间后提交,[3]上交所或对报送工作底稿的范围和时间进一步出台相关细则指引。

    4. 预沟通

    与以往不同,科创板的申报设置了预先沟通环节,即在提交发行上市申请文件前,发行人、保荐人对于重大疑难、无先例事项等涉及交易所业务规则理解与适用的问题,或者对审核问询存在疑问需要与交易所进行沟通,可以通过上交所的发行上市审核业务系统进行咨询或通过该系统预约当面咨询。

    综上,发行人申请发行上市主要分为拟发行人内部决议、保荐人保荐并申报、预先沟通三个步骤。(图1)

    图1:发行人申报流程图

    二、受理审核阶段

    交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作,基于科创板定位,判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求,并作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。

    科创板的股票发行适用注册制,上交所负责发行上市审核,证监会负责科创板股票发行注册,并对上交所审核工作进行监督。上交所设立独立的审核部门,负责审核发行人公开发行并上市申请;设立科技创新咨询委员会,负责为科创板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议;设立科创板上市委员会,负责对审核部门出具的审核报告提出审议意见。审核具体方式包括问询式、电子化、分行业审核等。上交所自受理申请文件之日起3个月内形成审核意见,并对审核标准、程序、进度、问询及回复等进行公示,接受社会监督。证监会收到上交所报送的审核意见及发行人注册申请文件后,依照规定的发行条件和信息披露要求,在上交所发行上市审核工作的基础上,履行发行注册程序。

    (一)受理阶段

    1. 受理

    上交所收到发行上市申请文件后五个工作日内,按照发行人发行上市申请文件的先后顺序,对文件进行核对,作出是否受理的决定,告知发行人及其保荐人,并在上交所网站公示。一经受理意味着发行人、保荐人等相关主体人员即承担相应的法律责任。发行人应当自受理申请的当日,在上交所网站预先披露招股说明书等相关文件,并在预先披露的招股说明书的显要位置声明,提示投资者预先披露的招股说明书不具有据以发行股票的法律效力,应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。

    2. 补正

    发行上市申请文件存在与上交所规定的文件目录不相符、文档名称与文档内容不符、文档格式不符合上交所要求、签章不完整或者不清晰、文档无法打开或者存在上交所认定的其他不符合规定的情形的,发行人应当在30日内予以补正。

    3. 不予受理

    发行人存在招股说明书、发行保荐书、上市保荐书等发行上市申请文件不齐备,或者保荐人、证券服务机构及其相关人员不具备相关资质;或者因证券违法违规被采取限制资格、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施尚未解除;或者因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规,或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被立案调查、侦查,尚未结案的,上交所不予受理发行人的发行上市申请文件。发行人可以在收到不予受理决定文件5个工作日内,向上交所申请复审。

    (二)审核阶段

    上交所对发行人的发行上市申请文件进行审核,审核通过的,将审核意见和发行上市申请文件报送证监会履行注册程序;审核不通过的,作出终止发行上市审核的决定,但发行人可以向上交所申请复审,原审议会议委员不得参加复审会议。

    1. 审核部门

    交易所设立独立的审核部门,负责审核发行人公开发行与上市申请;设立科创板上市委员会,负责对审核部门出具的审核报告提出审议意见;设立科技创新咨询委员会,负责为科创板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议。

    a. 科创板上市审核中心

    日前,经中国证监会批准,上交所调整了部门组织架构并成立了科创板上市审核中心,作为科创板发行上市审核机构。新设部门的主要职能包括材料受理,对发行人的发行上市申请文件进行审核,出具审核报告,并对上市委员会的问询作出回答等。[4]

    b. 上市委员会

    上交所设立科创板股票上市委员会(以下简称上市委),对发行上市审核机构出具的审核报告和发行上市申请文件进行审议,并提出审议意见。上交所根据上市委的审核意见决定是否同意审核。关于上市委的人员组成、职责定位、工作程序等事项,在上交所起草的《上市委办法》中作出了具体的规定。

    在人员组成方面,上市委由30-40名成员组成,主要由上交所以外的专家和内部相关专业人员组成,委员主要来源为证监会、上交所、其他自律组织及市场组织、会计和法律行业专家学者、公募基金等机构投资者代表等。其主要职责是对交易所发行上市审核进行把关和监督,保证审核工作的公开、公平和公正,具体包括审议、复审和咨询三个方面:一是对交易所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议,就是否同意发行上市的初步建议提出审议意见;二是对发行人提出异议的交易所不予受理、终止审核决定进行复审,提出复审意见;三是对交易所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的事项提出咨询意见。

    每次审议会议通过抽选的形式确定五名委员参加,参会委员的产生遵循回避制度。只要拟参会委员与审议事项存在利害冲突或者可能影响其公正履行职责的情形的,应当回避。回避的方式包括委员主动提出、发行人保荐人书面申请或交易所自行决定。上市委会议以合议方式进行审议,通过集体讨论,形成合议意见。审议会议过程中,参会委员可以在拟提出问询问题的范围内,向发行人代表及保荐代表人询问并要求其回答。

    由此可以见,上市委会议的决议至关重要,最终决定是否同意发行上市,类似于证监会的发行审核委员会。

    c. 科技创新咨询委员会

    由于科创企业处于科技前沿,专业性较强,更新迭代和发展变化快,为了在科创板相关工作中更准确地把握科创企业的行业特点,上交所设立科技创新咨询委员会(以下简称咨询委员会),为科创板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议,以更好促进科创板制度设计的完善。关于咨询委员会的人员组成、职责定位、工作程序等事项,上交所起草的《咨委会工作规则》中作出了具体的规定。

    咨询委员会委员由从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成,并根据科技创新企业行业相关性,设立不同咨询组别。其主要职责为提供咨询意见,具体包括:一是科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性、是否符合技术发展趋势,提供咨询意见;二是与发行人业务和技术相关的问题,实践中,在发行上市审核相关工作中,就发行人披露的行业现状、技术水平和发展前景涉及的专业性、技术性问题,对审核问询提供意见和建议;三是上交所《科创板企业上市推荐指引》等相关规则的制定;四是国内外科技创新及产业化应用的发展动态。

    上交所根据工作需要向咨询委员会委员进行咨询的,应当提出具体咨询事项,并通过召开会议、书面函件等方式,向咨询事项涉及的相关行业委员进行咨询。咨询委员会委员应当结合自身专长和所从事工作,以个人身份独立、客观、公正地提供咨询意见。

    2. 审核内容

    《上市审核规则》规定,上交所对发行上市的审核事项包括三个方面:一是发行人是否符合科创板定位;二是发行人是否符合发行上市条件;三是发行人的信息披露是否符合要求。

    a. 科创板定位审核

    发行人应当结合科创板定位,就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项,进行审核评估;保荐人应当就发行人是否符合科创板定位进行专业判断。上交所在发行上市审核中,将关注发行人的评估是否客观,保荐人的判断是否合理,并可以根据需要就发行是否符合科创板定位,向科技创新咨询委员会咨询。

    b. 发行上市条件审核

    上交所对发行条件的审核,重点关注发行人是否符合《注管理办法》及证监会规定的发行条件;保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、法律意见书等文件中须就发行人符合发行条件逐项发表明确意见,且具备充分的理由和依据。

    另外,《审核规则》还规定了交易所对发行条件具体审核标准等涉及证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要证监会决定的事项,应当及时请示证监会。这一规定也引起了市场主体担忧,关于请示具体内容和效力,需要进一步明确。

    c. 信息披露审核

    上交所在信息披露审核中,重点关注以下四个方面:

    一是发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求,是否符合证监会41号文件中关于招股说明书内容与格式准则的要求。

    二是发行上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息,披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平。包括但不限于是否充分、全面披露发行人业务、技术、财务、公司治理、投资者保护等方面的信息以及本次发行的情况,是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响的所有因素。

    三是发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性,包括但不限于财务数据是否勾稽合理,是否符合发行人实际情况,非财务信息与财务信息是否相互印证,保荐人、证券服务机构核查依据是否充分,能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释。

    四是发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂,是否便于一般投资者阅读和理解。包括但不限于是否使用浅白语言,是否简明扼要、重点突出、逻辑清晰,是否结合企业自身特点进行有针对性的信息披露。

    3. 审核方式

    a. 问询式审核

    上交所对发行上市申请文件进行审核问询,通过提出问题、回答问题等方式,进行一轮或多轮问询,督促发行人真实、准确、完整地披露信息,保荐人、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任。审核过程中的问询均通过书面形式进行,发行人及中介机构应当及时、逐项回复,在发行上市审核业务系统提交,并及时在上交所网站披露相关信息。

    b. 电子化审核

    上交所与证监会将建立全流程电子化审核注册系统,发行上市的申请、受理、问询、回复等事项通过发行上市审核业务系统进行电子化办理。发行人、保荐人针对重大无先例事项及上交所业务规则理解与适用,在提交发行上市申请文件前对上交所的咨询,对审核问询存在疑问与上交所的沟通,原则上通过发行上市审核业务系统电子化办理。电子化审核更加高效,并且有助于减轻企业负担,实现发行注册各环节实时信息共享,满足向社会公开相关信息的需要。在2月27日的证监会发布会上,证监会表示正在抓紧推定审核系统的技术工作,保证尽快上线。[5]

    c. 分行业审核

    考虑到科创板行业特征明显,上交所将对科创板申报企业探索实施分行业审核,结合发行人的具体行业特征和行业主要风险,进行有针对性的审核。上交所发行上市审核机构可以根据需要,就发行上市申请文件中与发行人业务与技术相关的问题,向咨询委员会进行咨询,并在审核问询中予以参考。

    4. 审核程序

    a. 审核机构审核

    受理后,由发行上市审核机构对发行人的发行上市申请文件进行审核,自受理之日起20个工作日内提出审核问询,审核问询均通过书面形式进行,发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查,及时、逐项回复,并相应补充或者修改发行上市申请文件,并于上市委员会审议会议结束后10个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。

    回复不具有针对性或者信息披露不满足要求,或者发现新的事项的,上市审核机构收到发行人回复后10个工作日内可以继续提出审核问询,可以进行多轮问询。问询中存在重大疑问且未能合理解释的,上交所可以对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查。审核机构认为不需要进一步问询的,将出具审核报告提交上市委员会。发行人更新预先披露文件的,应当在上交所发出上市委会议通知前,预先披露修改后招股说明书及相关文件。

    发行上市审核机构还可以根据需要,约见问询发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及保荐人、证券服务机构及其相关人员,调阅发行人、保荐人、证券服务机构与发行上市申请相关的资料;可以从发行上市申请已被上交所受理的发行人中抽取一定比例,对其信息披露质量进行现场检查。

    关于发行人是否符合科创板定位,发行上市申请文件中与发行人业务与技术相关的问题,通过召开会议、书面函件等方式,向科技创新咨询委员会进行咨询,并在审核问询中予以参考。

    b. 上市委审议会议

    审议会议召开时,首先由发行上市审核机构的审核人员就提交审议的审核报告和是否同意发行上市的初步建议向上市委进行汇报。汇报完毕后,参会委员应当根据《委员工作底稿》,就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的是否同意发行上市的初步建议发表意见,可以要求审核人员就有关问题进行解释说明。

    《审议规则》还规定了现场聆讯制度,即上市委员会进行审议时要求对发行人及其保荐人进行现场问询的,发行人代表及保荐代表人应当到会接受问询,回答委员提出的问题。会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结,经合议按少数服从多数的原则,形成同意或者不同意发行上市的审议意见。

    c. 审核意见

    上交所结合上市委员会的审议意见,出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。审议意见为同意发行上市的,上交所结合审议意见,向证监会报送同意发行上市的审核意见及发行上市申请文件,并通知发行人及其保荐人;审议意见为不同意发行上市的,上交所结合审议意见,作出终止发行上市审核的决定。上市委审议意见为同意发行上市但要求补充披露或者补充核查的,上交所通知发行人及其保荐人、证券服务机构予以落实。落实完毕后,上交所结合审议意见,向证监会报送同意发行上市的审核意见及发行上市申请文件,无须再次提请上市委审议。

    发行人就交易所作出的终止审核的决定可以提请复审,应当自收到交易所终止审核决定之日起5个工作日内,提交复审申请书、保荐人复审意见书、复审法律意见等文件。交易所自收到复审申请20个工作日内组织召开复审会议,并且原审议会议委员,不得参加复审会议。复审期间原决定的效力不受影响。如果复审会议认为申请复审理由成立的,交易所作出予以受理或继续审核的决定;复审会议认为申请复审理由不成立的,将维持原决定,并通知发行人及其保荐人。交易所因不同意发行人股票公开发行并上市,作出终止发行上市审核决定,自决定作出之日起6个月后,发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。[6]

    d. 审核时限

    审核时限总体上为6个月,即原则上自受理之日起6个月内出具同意的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定,其中上交所审核时间不超过3个月,发行人及中介机构回复问询的时间总计不超过3个月。相较于传统板块,由于科创板实行注册制,其审核时限远远短于核准制。

    图2:上交所受理审核流程图

    5. 审核中止与终止

    中止审核事项主要包括,发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌规定类型的犯罪或者重大违法行为被立案调查或被立案侦查,发行人的中介机构及相关人员涉嫌违法违规被立案调查或司法侦查,中介机构被限制业务活动、责令停业整顿,中介机构相关人员被市场禁入、限制证券从业资格,中介机构及其人员被上交所“冷淡对待”,发行人提交的文件已过期或主动要求中止审核等情形,上交所可以中止审核。中止审核时间最长不超过3个月,规定时限内中止审核情形未消除的,终止审核。

    终止审核事项主要包括,发行上市申请文件内容存在重大缺陷,发行人撤回发行上市申请或保荐人撤销保荐,发行人未在规定时限内回复上交所审核问询,发行上市申请文件存在造假,发行人阻碍或者拒绝检查,以不正当手段严重干扰审核,法人资格终止,规定时限内中止审核情形未消除,上交所审核不通过等,上交所将终止审核。

    三、注册阶段

    根据《注册管理办法》的规定,证监会履行发行注册程序,主要对上交所的审核意见和发行人的申请文件进行形式上的审核,重点关注交易所发行上市审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以要求交易所进一步问询。这也集中体现了科创板试点注册制的特征。

    在程序上,注册工作不适用证监会发行审核委员会审核程序,另行制定注册程序,且需要在20个工作日内作出是否同意注册的决定。如果证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以提出反馈意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件,以及证监会要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在内。证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者交易所的审核意见依据明显不充分的,可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后,同意发行人股票公开发行并上市的,重新向证监会报送审核意见及相关资料,重新计算注册期限。证监会作出不予注册决定的,自决定作出之日起 6 个月后,发行人可以再次提出上市申请。[7]

    证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前,发现可能影响本次发行的重大事项的,证监会可以要求发行人暂缓或者暂停发行、上市;相关重大事项导致发行人不符合发行条件的,可以撤销注册。证监会撤销注册后,股票尚未发行的,发行人应当停止发行;股票已经发行尚未上市的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。

    证监会同意注册的决定自作出之日起 1 年内有效,发行人应当在注册决定有效期内发行股票,发行时点由发行人自主选择。在此前的征求意见稿中,同意注册的有效期为6个月,给予申请人更加充分的时间准备发行上市工作。

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