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    动态经营过程中的公司法人人格否认

    CQLSW.NET   2018-12-07   信息来源:君悦律师事务所   作者:钱嫣馨
    核心提示:实践中对于股东对公司债务承担连带责任的认定标准主要集中于股东和公司是否存在“财产混同、业务混同、人事混同、场所混同”的情形,因此公司法人人格否认也常常被称为公司法人人格混同。但实际上,“人格混同”仅仅是公司法人人格否认的一种体现形式,实际的商业活动中是否还存在着以其他形式体现的公司法人人格否认情形,要求股东承担连带责任的请求能否获得支持。

    关于公司法人人格否认是一个大家都很熟悉的话题,基础法律依据是公司法第二十条第三款规定的“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”而实践中对于股东对公司债务承担连带责任的认定标准主要集中于股东和公司是否存在“财产混同、业务混同、人事混同、场所混同”的情形,因此公司法人人格否认也常常被称为公司法人人格混同。但实际上,“人格混同”仅仅是公司法人人格否认的一种体现形式,实际的商业活动中是否还存在着以其他形式体现的公司法人人格否认情形,要求股东承担连带责任的请求能否获得支持。

    MHP君悦首席合伙人刘正东律师团队将结合案例,和大家聊一聊“动态经营过程中的公司法人人格否认”。

    日前,我们团队遇到了一起比较特殊的买卖合同纠纷案件咨询:

    案 例

    A公司与B公司签署《采购合同》,但在系争合同的洽谈、签订、付款、确认仓储费运输费、下达指令等一系列实际订立、履行活动中,都是由C公司的工作人员与A公司进行沟通,A公司也始终认为自己是与C公司进行合作,与B公司签订合同只是根据C公司的指示。然而在系争合同发生纠纷后,C公司却拒绝与A公司对支付款项事宜进行沟通,要求A公司与并B公司沟通支付事宜。而B公司却以自己并非实际相对方,对本案纠纷并不知情为由,拒绝与A公司进行进一步沟通。根据律师的初步核查,C公司为B公司占股60%的股东,B公司、C公司注册地址不同,人员不同,财务混同可能性较小,B公司主营业务与系争合同无关,B公司经营情况不佳已被多个法院列为失信被执行人,C公司经营情况尚可。

    通过初步分析,若A公司根据合同相对性仅向B公司提起诉讼,即使其诉讼请求被全面支持,后续的执行会遇到较大困难;若A公司通过主张公司法人人格否认,要求C公司债务承担连带责任,同样会面临较大困难,毕竟B公司与C公司并未发生人格混同的情形。

    对于上述情况,我们研读了上海市高级人民法院的相关意见并进行了相关案例检索,发现在实践中存在以下的司法观点:

    1、上海市高级人民法院民二庭《关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》

    上海市高级人民法院民二庭在2009年颁布的《关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》对于人民法院适用公司法人人格否认原则时,应当注意审查的内容提出了详实的建议,具体为:

    第六条(滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的认定)

    公司存在资本显著不足,或者股东与公司人格高度混同,或者股东对公司进行不正当支配和控制情形的,可以认定属公司法第二十条第三款规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。

    第七条(资本显著不足的认定)

    股东未缴纳或缴足出资,或股东在公司设立后抽逃出资,致使公司资本低于该类公司法定资本最低限额的,人民法院应当认定公司资本显著不足。

    第八条(人格高度混同的认定)

    下列情形持续、广泛存在的,可以综合认定股东与公司人格高度混同:(一)(财产混同情形)存在股东与公司资金混同、财务管理不作清晰区分等财产混同情形的;(二)(业务混同情形)存在股东与公司业务范围重合或大部分交叉等业务混同情形的;(三)(人事混同情形)存在股东与公司法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任,员工大量重合等人事混同情形的;(四)(场所混同情形)存在股东与公司使用同一营业场所等情形的。

    第九条(对公司进行不正当支配和控制的认定)股东利用关联交易,非法隐匿、转移公司财产的,可以认定股东对公司进行不正当支配和控制。”

    根据上述意见可知,公司存在资本显著不足;股东与公司人格高度混同;股东对公司进行不正当支配和控制情形的,这三种情况都可以认定属公司法第二十条第三款规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。

    2、相似案例的司法判例观点

    1、股东承担连带责任

    本案的争议焦点是涉案买卖中甲公司与乙公司是否存在人格混同现象。从讼争产品购销合同、发货通知函、维修送货单等证据,可以看出甲公司与丙公司进行了讼争买卖合同的磋商,但是最终却由乙公司与丙公司签订了讼争购销合同,而且丙公司财务追讨函件也反映出支付涉案买卖货款的主体为甲公司,而非乙公司,综上,可以认定在本案买卖过程中,两家公司存在人格混同情形。甲公司与乙公司两者系相互独立的法人,并提供了工商登记、内部人员工资表等证据予以佐证,但是这些证据仅能反映出原审原告具有自己的组织机构、财产和经营范围,不能证明在动态经营过程中上诉人和原审原告相互独立,甲公司应当对乙公司的债务承担连带责任。

    2、股东不承担连带责任

    甲公司对乙公司的债务承担连带责任,需证明乙公司已丧失独立人格,与甲公司人格混同,丙公司提供的证据仅能证明甲公司在系争合同履行过程中处理相关事宜,未能证明乙公司已丧失独立人格,与甲公司存在财务、业务、人事、场所等混同的情形,故甲公司不应对乙公司的债务承担连带清偿责任。

    结合前述案例,即使法院认定此类情况下股东应对债务承担连带责任,也是基于“在本案买卖过程中,两家公司存在人格混同情形”的事实认定,并未跳出“人格混同”的框架以“股东对公司进行不正当支配和控制情形”作为基础,认定该行为公司法第二十条第三款规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,从而判令股东应对债务承担连带责任。而大量的案例中,法院多采用第二种观点进行判决。

    合同相对性是合同法的最重要的原则之一,通过公司法人人格否认要求股东对公司的债务承担连带责任是对该原则的突因此通过案例检索也可以发现,在司法实践中,法院对于“公司法人人格否认”基本采取了“人格高度混同”作为认定标准,且对于相关认定的要求十分严格。而类似于本案“在动态经营中的交易活动中股东控制公司对外签署合同”的情形在目前的司法环境中实难通过主张公司法人人格否认要求股东对公司的债务承担连带责任。因此公司在经营过程中应当注意签订合同的相对方是否为实际合作相对方,以免一旦发生纠纷后的维权之难。

    延伸阅读 重庆律师网络办公室 | 值班主持律师
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