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    德衡主任谈律所上市:中国律所上市从梦想走向现实
    CQLSW.NET   2015-07-01   信息来源:无讼阅读   作者:栾少湖 房立棠
    核心提示:(1)借助资本市场,通过股权定向增发、私募债、股权质押贷款,以及各类个性化融资方案,实现资本聚集实力,促使公司扩大规模,快速发展;(2)促使公司增加规范性和透明度,注重服务质量,提高服务能力,提升内外形象,树立品牌价值。

    2015年6月29日19时,青岛蓝海股权交易中心依上市审核规则,批准山东德衡律师事务所(特殊的普通合伙)在四板市场挂牌交易,并定于2015年7月3日正式敲锣上市。成为中国首家“上市”律所。中国律所上市究竟意味着什么,无讼特约德衡所主任为大家分享德衡上市的前前后后。西方有谚语道:要想走得快,就一个人走;要想走得远,就大家一起走。律所上市为中国律所管理和发展开辟了一个崭新的路径,其未来值得我们期待。

    2013年7月,我在希腊雅典举办的第九次欧中日律协会长峰会上曾放言:让非律师拥有和管理律师所(详见《方圆律政》2013年第八期)。斗转星移,2014年7月,山东德衡律师所向青岛蓝海股权交易中心提交“四板”挂牌申请,中国第一家拟上市交易的律师所由此诞生。

    为什么要申请在四板市场挂牌“上市”?

    山东德衡所为什么要申请在四板市场挂牌“上市”?可以说部分原因与在四板挂牌的非律所公司一样,也可以说与墨尔本斯莱特·戈登律师所一样。无非是:(1)借助资本市场,通过股权定向增发、私募债、股权质押贷款,以及各类个性化融资方案,实现资本聚集实力,促使公司扩大规模,快速发展;(2)促使公司增加规范性和透明度,注重服务质量,提高服务能力,提升内外形象,树立品牌价值。但与其他公司不同,山东德衡挂牌有着更深层次的原因,那就是 “敢为人先”的律所文化和“百年大计”的律所愿景使然。

    总部位于青岛的山东德衡所上世纪九十年代就“走出青岛”,在济南正式设立分所,继而“走出山东”、“走出中国”,先后在北京、上海和中国香港、韩国汉城等境内外热点城市设立律师分所或代表处。正是这些当时颇为破格的举措使它可以直接分享先进律师所发展与管理理念,律师业务也迅速从传统业务扩展至公司融资上市、企业并购、外商投资等,较早地“走出诉讼”,从而打破了区域性律所的发展瓶颈,实现了其自身跨越式率先发展。成立20多年,山东德衡事事敢为天下先,也屡屡品尝到敢为人先的甜头,对于当前信息化革命带来的网络服务盛宴,德衡人更不会漠视。山东德衡合伙人早就意识到,传统法律服务程序复杂、价格高昂、服务个性差异大的形象,束缚着法律服务市场整体的扩张,与互联网时代的消费理念也是格格不入。2013年10月,山东德衡所就悄悄地启动了创新线上法律服务调研。同年12月,山东德衡合伙人会议原则通过了投资3000万为传统法律服务再插上网络翅膀的决议,决定投资开发网上法律服务平台-德翼法律服务广场。该平台为客户提供在线法律服务,致力于用透明、快捷、便宜的法律服务满足市场需要,弥补传统法律服务面的短板。同时,在线服务模式还会激发大量潜在的法律需要。在传统法律服务市场中,一些因畏惧繁琐不去律所的潜在客户,将来可能愿意从线上法律服务提供商那里购买法律服务产品,这一定会激发释放出更大的法律服务市场。从根本上说,该平台的建立将会极大改变目前法律服务市场的状况,推动法律消费理念的提升和社会法治理念的进步。目标明确后,律所决策者们把为了开发线上法律服务平台筹集资金的眼光瞄向了国内资本市场。渐渐地,大家的眼光清晰地聚焦定格在“四板”市场上,原因简单而明了:四板市场不仅可以要求根据仅向特定合法对象转让和交易等个性化量身定做融资方案,也可对挂牌者的信息披露仅要求最低标准,甚至可以对部分商业秘密信息申请豁免披露,从而解决保护投资者利益与保护当事人商业秘密及隐私、忠诚于当事人的“两难困境”。

    同时,山东德衡所为实现“百年大计”,数年来,一直在探索律师员工“人人都当(律所)主人翁”的实现途径。近年山东德衡所迅速发展,规模不断扩大,先后被《亚洲法律事务》杂志(ALB)评选为“亚太地区发展最快和最具活力的三十家律师事务所”之一(2006年)、“中国内地十大律师事务所”之一(2007年)、“发展最迅速的十家中国律师事务所”之一(2008年),2013年再被ALB评选为“亚洲律师所50强”之一和“国内律师所20强”之一。伴随着律师员工队伍的不断扩大,山东德衡所管理人考虑的重点问题之一是如何留住人才、激发员工的积极性和主动性,并吸引更高档次的法律人士加盟德衡,共同把德衡品牌进一步做强、做大,并能始终保持青春活力和行业领先地位。实行股权激励,通过股权吸引和挽留人才,提升员工的主人翁意识,是德衡所反复权衡后的一个选择。在四板挂牌,通过市场发现德衡所股权的价值,并实现股权的流通性,真正体现股权的价值,增加德衡所品牌的吸引力和号召力,这样既可通过全员持股和股权激励引进人才、留住人才,又可为合伙人资产开辟长久传承之路,可谓一举多得。

    挂牌上市融资则是解决发展资金问题的最佳途径

    另外,通过挂牌募集资金对中国律师行业的发展还有特殊价值。资金不足是目前困扰中国律师所快速追赶欧美同行的主要困难,挂牌上市融资则是解决发展资金问题的最佳途径。应该看到,1993年以来,中国律师事业发展迅速,执业人数发展比例大有以20年赶超西方国家200年之势,境内外法律服务市场也正在被催醒、开发、激发出来。但是,问题也随之而来:(1)中国律师技能业务培训普遍缺乏。除了律师协会每年少的可怜的免费小餐之外,律师所内部培训几乎是空白,而社会化、市场化的高端专业培训则动辄需数千甚至上万元,令绝大多数律师难以承担、望而却步。(2)中国律师所硬件整体偏低。不论从外在的写字间办公环境,到内部的办公设施设备,再深入进内部计算机软硬件应用,中国律师至少落后于西方律师业20年以上。譬如至今还没听说哪家中国律师所为了更好地为客户保密而自行购置和拥有终端服务器,而在英美大所能拿出整层或数层甚至整幢独立大楼来做此事的已不在少数。(3)中国律师没有“走出去”提供跨境服务的经济能力。中国律师“走出去”一靠聚拢国际化中外人才,二靠在境外设立分支机构,三靠投入市场宣传开发,没有一项不需要巨额资本。(4)中国青年律师嗷嗷待哺。由于资金不足,加上制度设计与引导不够,中国律师95%以上薪酬模式实际上是律师几乎都是“提成制”。已经无利可图赔本赚吆喝的律所合伙人们实在无能力给刚入职的青年律师新人发工资、搞培训。当下大多数中国青年律师处于无工资、无保险、无人管的三无状态,令人唏嘘堪忧。(5)中国律师市场创新能力不足。绝大多数律师们仍然在已开发的狭窄市场空间内拼抢,律师所几乎很少有组织团队进行市场拓展和新业务研发,更少有人去关注法律服务O2O电商模式创新或与会计师混业经营创新之类。(6)中国律师业务宣传尚处于低级阶段。“酒香也怕巷子深”,律师法和行业管理并不禁止律所与律师的正当广告宣传行为,但是大多律所除了廉价简单的纸质简介或少数空洞乏味的所谓网站,几乎没有能力做一些能登大雅之堂和吸引客户的宣传公益活动。资金不足已经扼住了中国律师继续快速发展的喉咙,挂牌上市是能够解决危机并实现行业二次加速的好办法。

    从国际上看,律师事务所也在不断地尝试与资本市场进行结合。英国于2007年10月30日开始实施的《2007年法律服务法》,允许非律师成为律师事务所的正式合伙人,参与事务所的管理,但是非律师合伙人的比例不能超过25%。2011年10月6日,被戏称为“乐购法”的《法律服务法》正式实施,其旨在为英国创造一个更加开放和自由的法律服务市场。自此,该法给英国法律服务业带来更具震撼性的变化:允许律师事务所接受外部投资或在外部所有权人控制下运作,允许创设新型替代性商业机构。英国政府认为,“乐购法”这一法律改变了数百年来对律师事务所管理模式、所有权以及资金来源严格控制的传统。澳大利亚最新立法也规定,律所可以公开募集资金、非律师人士也可以投资入股律所2007年5月21日,斯莱特·戈登律师事务所在澳大利亚证交所IPO,当日其股票上涨40%,筹集到3500万澳元(约合2900万美元)的资金。今年6月8日,英国律所Gateley在上市首日募资3000万英镑(约人民币3亿元),市值达到1亿英镑。估价比发行价95英镑高出15%。根据其之前公告,最近一次年报收入为5400多万英镑,市值为年收入的两倍。目前国内有多家律师事务所正致力于全国化甚至全球化的规模扩张,不少律师事务所需要通过外部融资来解决其扩张过程中的资金需求。有人预言,中国律所挂牌融资,逐步与资本市场对接,实现律所管理的规范化和透明化可能已经成为打破行业桎梏的必然选择之一。

    国内资本市场的快速发展也为律所挂牌上市交易提供了良好的外部环境。目前,我国多层次的资本市场初具雏形。其中,四板市场的目标是建设新型市场化融资平台,通过私募股权、私募债等方式帮助中小企业筹集资金,并将中小企业融资风险严格限制在小众投资范围内,强调市场自治,规则公开,卖者有责,买者自负,通过市场自我管理、自我约束实现市场有序运转。而对企业法律形式,各区域性市场要求并不统一。多数市场要求企业为股份有限公司,少数则不作要求,比如广州股权交易中心除了股份有限公司外也可接受有限责任公司挂牌,而深圳前海股权交易中心更是允许合伙制企业挂牌。日前,广东中汇第三方供应链采购中心作为一家有限合伙企业已经在前海股权交易中心成功挂牌。现实中有许多合伙企业和民办非企业法人,包括律师事务所、会计师事务所、民办学校、医院、福利院等,都有募集资金、招募合作伙伴、转移财务份额、扩大营销宣传等实际需要,如何满足他们的需求、推动这些行业按照市场化的道路健康自主发展,应当是资本市场,特别是四板市场重点研究解决的课题之一,也是未来四板市场扩容的一个重要增长点。2012年5月14日证监会发布的《关于落实<国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见>工作要点的通知》中提出多项促进民营企业融资和规范发展的具体措施,积极扶持民营企业的资本市场创新。市场主体的资格限制正被逐渐突破,律师事务所等新兴主体开始进军资本市场,为资本市场创造新的活力,这有利于促进我国多层次资本市场的健康发展和丰富完善,也契合国务院和证监会鼓励创新的精神。

    律所在四板挂牌具备充分可行性

    实际上,律所在四板挂牌具备充分可行性。首先,根据《律师法》及《律师事务所管理办法》,律师事务所包括合伙律师事务所、个人律师事务所和国家律师事务所三种。除了国家律所和个人律所不适宜挂牌交易外,合伙制律师事务所的出资份额完全可以挂牌交易。根据《合伙企业法》规定,普通合伙的合伙人可以转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额,需要履行的义务一是需要经其他合伙人一致同意,二是要保障其他合伙人有优先购买权。合伙企业财产份额的转让与有限责任公司的股权转让比较,不同之处仅在于:有限责任公司的股东转让股权需要经其他股东过半数同意;合伙企业的财产份额的转让需要全体合伙人一致同意。如果合伙企业的合伙人对财产转让事宜达成一致意见,合伙人拥有的财产份额的转让流通并无实质障碍。其次,律所可以对投资者限定条件,使投资者符合行业规定。律所挂牌后,投资者的身份可以限定于律所内部律师人员或愿意加入挂牌律所的执业律师,以符合《律师法》的要求;同时,律所合伙人会议和司法部门对投资者的身份进行审查,行业风险将被严格控制。股权交易中心也可以对投资者受让存量份额和认缴新增份额作出符合行业要求的程序性的细致规定,以保证交易能够实际操作。再者,投资者投资律所可以依法获得合理回报。目前,德衡所正在拟定《投资者权益分配及风险承担管理制度》,约定挂牌后投资者按照其投资额享有固定比例的投资回报,或者约定德衡所每年将会把一定比例的利润进行分红,以吸引投资者加入德衡所。

    当前中国律所挂牌上市的主要障碍是思想解放不够和相关管理规定滞后。党的十八届三中全会《决定》指出:实践发展永无止境,解放思想永无止境,改革开放永无止境。律师事务所挂牌上市这一新生事物,需要用深化律师管理制度改革、激发律师所发展活力的魄力和眼光来看待,需要顶层设计安排。而打破限制律师所走向市场的条条框框则是当务之急,其中之一便是应当明确允许律师事务所可以在工商行政管理机关登记为合伙企业。司法部曾于1990年3月6日发出《关于律师事务所不应进行工商登记的通知》:各省、自治区、直辖市司法厅(局):最近一些地方的工商行政管理机关要求律师事务所进行工商登记,按照《中华人民共和国律师暂行条例》的规定,我国律师是国家法律工作者,律师事务所(法律顾问处)是向社会提供法律服务的事业单位,不是经营性组织,除专业性律师事务所经司法部批准外,律师事务所经省、自治区、直辖市司法厅(局)批准,即可开展律师业务,维护法律的正确实施,维护国家、集体的利益和公民的合法权益。因此,律师事务所(法律顾问处)不应进行工商登记。显然,这一纸曾具有正面积极意义的通知应该退出历史舞台了,实践中许多地方也已经开始给律师事务所颁发工商营业执照,司法部应该顺势而为,协调工商行政管理机关制定新的注册登记办法。另外,需要尽快对现行《律师法》和《律师事务所管理办法》、《律师和律师事务所违法行为处罚办法》中所称的“从事法律服务以外的经营活动”进行解释,律师所为发展法律服务业务主业解决资金困难等到资本市场募集资金不应在限止之列,并应当响应《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》的号召,明确支持律师事务所挂牌上市。

    西方有谚语道:要想走得快,就一个人走;要想走得远,就大家一起走。建议当前挂牌上市可能性最大的中国的合伙制律师事务所都能携手山东德衡律师所,共同迈出走向资本市场融资第一步,引领中国律师事业二次大发展新征程。

    显然,中国律师所挂牌上市已不是梦。

    延伸阅读 重庆律师网络办公室 | 值班主持律师
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