导语
自俄乌地缘政治冲突爆发以来，法律战的硝烟从未散去，反而在2025年愈演愈烈。我们见证了无数管辖权异议与制裁条款的博弈，但今日这份来自莫斯科仲裁法院的裁定书，依然令人感到震撼。这不仅因为涉及科技巨头Google的俄罗斯子公司破产案，更因为它祭出了足以载入教科书的“反仲裁禁令”(Anti-Arbitration Injunction)组合拳：不仅禁止在境外的美国仲裁协会(AAA)继续仲裁，更罕见地预设了高达650亿卢布(约合数亿美元)的违反禁令罚金。本案深刻揭示了在单边制裁与反制裁的宏大叙事下，传统的“仲裁意思自治”如何向国家司法主权的“公共政策”低头，尤其是当破产程序的集中管辖原则(Vis attractiva concursus)与制裁导致的“司法拒绝”(Denial of Justice)相遇时，俄罗斯法院展现出了极具进攻性的司法扩张主义。
本案案情
本案的申请人为Google俄罗斯，该公司已被宣告破产，由破产管理人T代表。
被申请人为Google爱尔兰，系Google俄罗斯的母公司及债权人。
2023年10月18日，莫斯科仲裁法院裁定Google俄罗斯破产并进入清算程序。随后，破产管理人T依据俄罗斯《破产法》发起了一系列行动，旨在宣告Google俄罗斯与Google爱尔兰之间签署的协议无效，并要求Google爱尔兰承担子公司的债务(即揭开公司面纱)。
面对破产管理人的攻势，Google爱尔兰祭出了双方在2009年和2018年签署的《经销商协议》中的仲裁条款。该条款约定，所有相关争议应提交至美国仲裁协会(AAA)解决。Google爱尔兰随即在AAA提起仲裁(案件号 No. 01-25-0000-3746 和 3747)，并在仲裁请求中要求：禁止Google俄罗斯及其破产管理人在俄罗斯法院继续推进上述诉讼;确认俄罗斯法院无管辖权;要求赔偿因违反仲裁条款而产生的损失。
AAA仲裁庭受理了此案，确认了自身的管辖权，并排期进行了听证。
面对AAA的受理通知，Google俄罗斯的破产管理人并未退缩。他依据俄罗斯联邦仲裁程序法典(APK RF)第248.1和248.2条(即专门针对制裁的管辖权保护条款)，向莫斯科仲裁法院申请“反仲裁禁令”，要求：禁止Google爱尔兰继续在AAA的仲裁程序;禁止Google爱尔兰在俄罗斯以外的任何司法管辖区执行该仲裁裁决;若违反禁令，处以650.8亿卢布的惩罚性赔款。
俄罗斯法院判决与理由
莫斯科仲裁法院于2025年10月27日作出终审裁定，全面支持了Google俄罗斯破产管理人的请求。法院的论理逻辑主要基于以下三个维度：
1. 第248.2条不仅是反制裁，更是国家公权力的体现
Google爱尔兰曾提出管辖权异议，认为根据仲裁条款，俄罗斯法院无权审理此禁诉令申请。但法院指出，第248.2条项下的争议具有特殊性，不适用普通的仲裁条款抗辩。法院强调，这类争议的本质是审查仲裁条款是否因制裁而失效，属于国家法院的专属管辖范畴，因此驳回了Google爱尔兰要求驳回起诉的请求。
2. 破产程序的排他性管辖(Vis attractiva concursus)压倒仲裁条款
这是本案最核心的法理支撑。法院援引了俄罗斯《破产法》及最高仲裁法院的司法解释，确立了以下原则：破产案件的集中管辖，即涉及债务人交易无效确认及追究控制人次级责任的纠纷，必须在受理破产案件的法院(即莫斯科仲裁法院)集中审理。仲裁条款的不可执行性： 一旦债务人进入破产程序，原合同中的仲裁条款在涉及上述破产衍生诉讼时即告“不可执行”。无论对方是本国还是外国主体，均不能通过仲裁条款剥夺破产法院的管辖权。法院甚至巧妙地引用了欧盟法来“以子之矛攻子之盾”。法院指出，根据《欧盟破产程序条例》(EU Regulation 2015/848)，破产程序适用破产法院所在地法(Lex fori concursus)。既然Google爱尔兰身处欧盟，理应承认根据俄罗斯法律(破产地法)，此类争议属于俄罗斯法院专属管辖。
3. 制裁导致的“司法障碍”与第248.1条的适用
虽然Google爱尔兰辩称未对破产管理人T实施个人制裁，但法院采用了“事实上的司法障碍”这一更广泛的解释标准：Google俄罗斯的破产本身就是母公司遵守美西方对俄制裁、停止在俄运营的结果;由于金融制裁，Google俄罗斯的账户被冻结，无法向美国支付仲裁费或聘请律师。俄罗斯与美国之间的资金结算通道已实际上中断。法院认为，鉴于美国是制裁的发起国，且本案破产原因直接与制裁相关，美国的仲裁机构(AAA)在适用美国法时，无法保证独立性和公正性。
4. 恶意诉讼与天价罚单
法院认为，Google爱尔兰在明知俄罗斯法律和国际破产法原则(如UNCTRAL示范法)规定破产法院享有专属管辖权的情况下，仍执意在美国提起仲裁，甚至申请针对俄罗斯诉讼的禁令，构成了对诉讼权利的滥用。为了惩罚这种“藐视”行为并确保禁令的执行力，法院支持了按每次违反行为计付650.8亿卢布的请求。这一金额并非凭空捏造，而是基于Google爱尔兰在美国仲裁中可能主张的索赔金额以及破产案件中的潜在标的额。
本案的启示：跨境争议解决的“新常态”
本案不仅是俄罗斯司法反制裁的又一里程碑，更为所有从事跨境交易的中国企业敲响了警钟。在地缘政治割裂的今天，传统的法律风控模型正在失效。
1. 破产程序是击穿仲裁条款的“终极武器”
长期以来，商事主体迷信仲裁条款的“独立性”和“刚性”。然而，本案再次确认了一个国际私法上的难点：破产具有极强的公共政策属性。
当一方进入破产程序，国家为了保护全体债权人的利益，往往会行使“破产吸引力”，将原本应仲裁的争议强制拉回破产法院。因此，在与外国主体(尤其是处于制裁高风险区的主体)交易时，一旦对方濒临破产，切勿以为手握ICC或HKIAC的仲裁条款就万事大吉。必须预判对方破产管理人可能利用本国法律否定仲裁协议的风险。
2. “制裁阻碍司法”的举证门槛在降低
早期的俄罗斯判例(如 Uralvagonzavod 案)要求证明制裁直接导致无法由原定机构审理。但在本案中，法院采取了极度宽松的标准：只要存在金融制裁导致无法汇款交纳仲裁费、无法聘请当地律师，甚至仅仅是基于“地缘政治不信任”，即可认定存在“司法障碍”(Access to Justice barriers)。这意味着一旦涉及被制裁国家(或受制裁影响的主体)，约定在制裁发起国(如美国、英国、欧盟)进行仲裁的条款，极大概率会被受制裁国法院认定无效。中国企业在涉俄、涉伊朗等业务中，应慎重选择仲裁地，考虑选择香港、新加坡等相对中立的法域。
3. 禁诉令与反执行禁令(Anti-Enforcement Injunction)的全球化内卷
本案中，Google爱尔兰在美国申请了针对俄罗斯诉讼的禁令，而俄罗斯法院反手给出了针对美国仲裁的禁令，并禁止在除俄罗斯以外的任何国家执行未来的仲裁裁决。这种“禁止你去别国执行”的裁定，是对司法主权的极大扩张。它试图切断仲裁裁决根据《纽约公约》在全球流通的血脉。某一程度上，跨国诉讼已演变为“抢跑”游戏。谁先在对自己有利的法院拿到禁诉令，谁就掌握了谈判的主动权。
4. 650亿卢布罚金：从“纸老虎”到“真老虎”
以往的禁诉令往往缺乏牙齿，但本案适用的司法惩罚金制度，将违反禁令的成本量化为天文数字。这笔罚金在俄罗斯境内是可以直接执行的。考虑到Google虽退出俄罗斯，但可能仍有资产残留或未来重返市场的可能，这笔债务将成为巨大的包袱。对于跨国公司而言，无视东道国法院禁令的代价已不再是可以忽略的“法律成本”，而可能演变为资产负债表上的巨大黑洞。
Google爱尔兰案不仅是一场法律技术的较量，更是法律现实主义的胜利。在“国家安全”和“制裁”的阴影下，商业仲裁的黄金时代——那个依靠一纸契约就能在世界任何角落获得承认与执行的时代——正在通过此类判决被撕开裂痕。对于中国涉外律师而言，永远不要低估东道国法院在特殊时期“护犊子”的决心与创造力。 | 
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