导语
若债权人未能在《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行当事人协议管辖的民商事案件判决的安排》(在香港，即《内地判决(交互强制执行)条例》，简称第597章或MJREO)规定的2年期限内申请登记，是否仍可转而通过普通法程序在香港起诉以执行内地判决?针对这一争议，香港高等法院原讼法庭于2025年12月22日在 [2025] HKCFI 6402 案中认为，第597章下的登记机制具有排他性。对于符合该条例适用条件的判决，一旦债权人因逾期未登记而丧失法定救济，其寻求普通法救济的途径亦随之被阻断。
本案案情
原告华融公司(以下简称原告)是某笔债权的受让人。被告李某是该笔债务的担保人。相关贷款协议及担保合同均约定，如有争议，应提交原告住所地有管辖权的法院(即青海省西宁市中级人民法院，以下简称西宁中院)解决。
因主债务人违约，原告于2019年在西宁中院起诉被告李某及主债务人。2019年10月24日，各方达成调解，西宁中院出具《民事调解书》。根据调解书，被告李某对约1.5亿元人民币的债务承担连带清偿责任。
原告在内地申请执行，西宁中院分别于2021年和2023年作出了执行裁定，确认被告李某的还款义务，并在内地查封处置了部分资产，但未能全额受偿。
《民事调解书》规定的最后履行期限截止于2020年6月。根据第597章，申请在港登记内地判决的时效为2年，即原告本应在2022年6月前在香港提出登记申请。然而，原告直到4年半后的2024年5月29日，才以普通法下诉讼为由，在香港高等法院提起本案诉讼，并申请了简易判决。
在提起诉讼的同时，原告单方面向法庭申请并获得了针对被告的资产冻结令，冻结上限为2.84亿人民币。原告指控被告违背了“不出售股份”的口头承诺，正在通过出售其持有的某香港上市公司股份转移资产。
香港高等法院判决及理由
香港高等法院原讼法庭全面驳回了原告的简易判决申请、资产冻结令申请及披露令申请，并解除原有的冻结令。
被告李某提出的核心抗辩是：依据第597章第22(2)条，凡是符合该条例第5(2)(a)至(e)款规定的内地判决(即符合登记条件的判决)，除通过登记程序外，香港法院不得受理任何关于追讨该判决款项的诉讼。该条规定：“凡内地判决在依据第5(1)条提出的登记申请中，会符合第5(2)(a)至(e)条指明的规定，则除透过将该判决登记的法律程序外，香港任何法庭均不得受理追讨该判决项下须缴款项的法律程序。”(“No proceedings for the recovery of a sum payable under a Mainland judgment which would satisfy the requirements specified in ss.5(2)(a) to (e) in an application for registration of the judgment under s.5(1), other than proceedings by way of registration of the judgment, shall be entertained in any court in Hong Kong.”)
法官首先确立了对第22(2)条的文义解释。法官指出，该条款的措辞是“清晰且强制的”(clear and mandatory terms)。明确禁止了除登记程序以外的任何“追讨款项的法律程序”。为了论证，法官进行了深入比较法分析。MJREO并非凭空而来，而是以香港法例第319章《外地判决(交互强制执行)条例》(FJREO)为蓝本，而FJREO又是基于英国《1933年外地判决(交互强制执行)法令》(Foreign Judgments (Reciprocal Enforcement) Act 1933)制定的。在普通法法域的判决执行体系中，英国1933年法令第6条及香港FJREO第8条均包含了类似的排他性条款，目的是排除普通法执行路径。第597章第22(2)条在措辞上特意与FJREO第8条保持相似，其立法逻辑一脉相承：一旦建立了简易的法定登记机制，该机制就应当是排他的。如果允许债权人在法定机制与普通法机制之间自由选择，或者在法定机制失效后利用普通法机制，将破坏成文法建立的特定秩序。
接着，法官详细回应并反驳了Keith Yeung法官在 China Everbright Bank Co Ltd v China Kingho Energy Group Limited & Ors [2025] 2 HKC 863 一案中的观点。在该案中，Keith Yeung法官认为普通法执行路径并未被废除，理由主要包括：MJREO仅提供了2年时效，远短于普通法的6年时效;且看不出有明显的政策理由去剥夺债权人在2年后寻求普通法救济的权利。针对这一观点，本案法官提出反驳理由，并从立法政策、互惠原则及条文效力三个维度进行了论证：法官指出，MJREO所参考的FJREO及英国1933年法案，其核心精神就是“排他性”。既然立法机关选择采用了这种排他性的立法模式，那么无论具体的时效规定是长是短，都不能动摇第22(2)条明确排除普通法路径的文义效力。对于Keith Yeung法官关于“为何将时效缩短为2年”的疑问，本案法官给出了历史与政策层面的解答。这并非立法疏忽，而是基于深思熟虑的“互惠”(reciprocity)与“确定性”(certainty)原则。香港与内地签署《最高人民法院关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行当事人协议管辖的民商事案件判决的安排》时，旨在建立一个公平的互相执行机制。当时内地《民事诉讼法》规定的申请执行期限较短(视主体不同为1年或6个月，后于2007年统一修订为2年)。为了实现两地司法协助的对等，香港必须调整自身的时效规定以配合内地的法律变更。因此，MJREO第7条引入2年时效，是对内地法律修订及双方协议的直接回应。在MJREO颁布前，普通法下对内地判决“终局性”(final and conclusive)的认定存在巨大争议，主要源于内地独特的审判监督及抗诉制度。MJREO通过第6条引入了关于“终局性”的法定定义，消除了这种不确定性。作为交换，立法者要求债权人必须在2年的确定期限内利用这一简便机制，这是一种政策平衡。法官还提出了一个极具说服力的逻辑反证：如果立法机关的意图是保留普通法路径，允许无论是否符合登记条件的判决都能通过普通法执行，那么根本就没有必要在条例中加入第22(2)条。该条款的存在本身就是为了划定界限。若允许债权人在错过2年期限后转投普通法怀抱，第22(2)条将变得毫无意义。针对原告关于MJREO第16条保留了普通法权利的辩解，法官澄清了“承认”(recognition)与“执行”(enforcement)的区别。第16条虽然承认未登记判决在“基于同一诉因的法律程序”中具有既判力(res judicata)，但这仅用于防御性目的(如既判力抗辩)，而非赋予债权人以此为基础发起新的执行诉讼的权利。在第22(2)条明确的禁止性规定面前，第16条不能被曲解为保留了普通法下的执行诉因。此外，法官还补充指出，新近生效的第645章《内地民商事判决(相互强制执行)条例》中第31条采用了与MJREO第22(2)条类似的措辞。这进一步证明，建立法定登记制度并排除普通法路径，是香港处理内地判决执行一以贯之的立法政策。
最后，法官认为本案中的《民事调解书》完全符合第597章第5(2)条的所有登记要件：担保合同中的争议解决条款明确指向西宁法院，构成“选用内地法院协议”。尽管内地存在审判监督程序的理论可能，但在本案中，双方未上诉，且西宁中院已多次出具执行裁定，该调解书在第597章语境下具有终局性。调解书确定了具体的付款金额。既然《民事调解书》本可以通过第597章登记，原告因自身迟延错过了2年期限，第22(2)条便明确禁止其再行提起普通法诉讼。因此，原告的诉因在法律上无法成立，简易判决申请必须驳回。
本案的启示
本案确立的原则，对内地法院判决在香港的认可与执行实务具有里程碑式的警示意义。
首先，本案最直接的教训是不要错过2年的登记期限。一些当事人存在误区，认为即便错过了第597章(或新的第645章)的登记期限，仍可转而根据普通法，适用其较长的诉讼时效(通常为6年)起诉并获得判决。本案判决对此敲响了警钟。对于符合法定登记条件的内地判决，法定机制具有排他性。一旦逾期，即意味着执行之路的终结。这要求在代理债权人时，必须在判决生效后立即启动香港的登记程序，通过建立案件日历管理系统，杜绝此类程序性失误。
其次，司法观点的分歧提示了潜在的不确定性风险。此外，本案中，法官明确表示不认同Keith Yeung法官在 China Everbright 案中的结论，这表明香港高等法院原讼法庭内部对于第597章与普通法救济关系的理解仍存在分歧。在更高级别的法院(如上诉法庭)作出统一解释之前，这种不确定性是实务中的重大风险。在向客户出具法律意见书时，必须充分披露这一司法分歧，并按最保守、最严谨的标准来制定策略。
最后，普通法路径下的“终局性”难题不容忽视。虽然本案主要因第22(2)条驳回原告申请，但法官也触及了内地判决“终局性”这一老大难问题。尽管《民事调解书》通常被视为具有终局性，但内地独特的再审和抗诉制度一直是普通法下承认执行的理论障碍。这也从侧面印证了，如果不走法定登记程序而试图走普通法老路，原告不仅面临时效门槛，还要重新面对复杂的“终局性”举证责任乃至聘请高价的专家证人出具专家意见。 | 
下一篇：
