2026年6月12日, 中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)公布了《基金经理兼任私募资产管理计划投资经理工作指引》(以下简称“新指引”)并于即日施行。就新指引相比2020年《基金经理兼任私募资产管理计划投资经理工作指引(试行)》(以下简称“旧指引”)的主要变化, 本文总结和简评如下。
一、拓展兼任的适用范围
旧指引仅适用于“基金经理兼任私募资产管理计划投资经理”。新指引将适用范围扩大至“投资管理人员兼任基金经理和投资经理”, 实现双向规范, 并将年金/社保/养老金产品投资经理等纳入参照执行范围, 以“兼任投资管理人员”指代, 其适用人员的范围更广。
其中, 聘任基金经理或者资管计划投资经理兼任年金、社保、养老金产品投资经理的, 适用新指引第八条(公平交易管理等)、第九条(防范信息不当流动和使用)、第十条(长周期考核以及本人、直系亲属不得跟投资管计划)。
二、明确与提高兼任的条件门槛
1.明确了履历门槛: 新指引延续旧指引规定, 要求兼任投资管理人员具备“5 年以上权益类公募基金、权益类私募资产管理计划, 或者5 年以上年金社保组合的投资管理经验”, 并在第十七条专门明确了“权益类公募基金”、“权益类投资管理经验”的认定标准。委托人为商业银行及其理财子公司的公募理财产品的单一或集合资管计划、保险资金的单一资管计划的非权益投资经理, 豁免前述投资管理履历要求。
2.提高了合规门槛年限: 旧指引要求基金经理“最近3年未曾受刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分”。新指引将此期限调整为, 所有兼任的投资管理人员“最近5年未受过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或者纪律处分”。
3.丧失资格后立即解职: 新指引要求, 兼任投资管理人员一旦不再符合兼任条件的, 应当立即停止兼任。在取舍兼任的公私募产品时, 基金管理人应当“优先解聘”私募资管计划投资经理, 并及时与投资者沟通和妥善处理有关事宜。
三、设定兼任“负面清单”
新指引新增第七条, 禁止将以下人员聘任为兼任投资管理人员。这意味着负面清单外的组合经理, 凡符合前述兼任条件的, 可以成为兼任投资管理人员:
1.因产品重要性或特殊性而不得兼任: 包括重要货币市场基金、MOM基金、公募REITs的基金经理、MOM资管计划的投资经理;
2.因委托人特殊性而不得兼任: 非商业银行及其理财子公司、保险机构等中长期资金委托管理的资管计划的投资经理(也即仅银行理财、险资等“长钱”委托设立的资管计划的投资经理可以成为兼任投资管理人员、兼管公募基金, 其余资金来源如个人投资者设立的资管计划投资经理则禁止兼任);
3.因潜在利益冲突而不得兼任: 为资管产品提供证券投资顾问服务的人员(也即已经成为兼任投资管理人员者, 不能再根据资管新规为其他资管产品提供投资顾问服务);
4.法律法规、自律规则规定不得兼任的其他人员。
另外, 新指引规定, 兼任投资管理人员不得同时担任公募基金管理业务和私募资产管理业务的部门负责人。
四、细化交易管理与公平交易要求
1.非交易所竞价业务管理: 新指引新增了对非交易所竞价撮合业务(如证券发行申购、询价转让、大宗交易)的管理要求, 明确兼任投资管理人员在此类业务中应公平对待各类组合, 不得为特定产品谋取不当利益。而旧指引主要聚焦交易所竞价交易。
2.异常交易监测与分析: 新指引要求对兼任组合的“关联交易以及价格异常、数量异常、时间异常等异常交易情况”也纳入监控, 分析维度更全面。同时, 要求合规风控部门在复核后若确认存在异常, 管理人应“立即”向所在地证监局报告(旧指引为“5个工作日内”)。
3.纳入投资顾问业务: 新指引新增基金管理人应将投资顾问业务纳入公平交易机制统一管理。此前旧指引未涉及此内容, 仅2018年《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》对债券交易涉及类似规定。
五、限制薪酬挂钩与直系亲属投资从仅披露到明确限制:
1.薪酬挂钩限制: 新指引新增规定, 对兼任投资管理人员的考核激励指标不得直接与其管理私募资产管理计划的浮动管理费或者超额业绩报酬挂钩。旧指引则仅要求在基金年报披露基金经理与资管计划浮动管理费或业绩挂钩的薪酬计算方法。
2.直系亲属投资限制: 新指引新增规定, 兼任投资管理人员及其直系亲属不得投资于其管理的私募资产管理计划。旧指引则仅要求披露基金经理本人及直系亲属投资本人管理产品的情况。
六、新指引的过渡期安排
新指引自2026年6月12日起施行, 此前已聘任投资管理人员兼任但不符合新指引的基金管理人, 有12个月期限进行整改或调整。
这意味着基金公司需要梳理现存公募基金、资管计划、年金/社保/养老金各类业务存在兼任的组合经理的兼任条件, 并确认是否存在新指引第七条“负面清单”中的情形, 以确定整改方案。例如, 负面清单中不得成为兼任投资管理人员的资管计划投资经理目前若兼管了基金或年金、社保组合, 需纳入整改范围; 又如, 某兼任投资管理人员若还担任了信托计划的投顾业务主办人, 同样需纳入整改范围。
对于存量不符合新指引第十条第二款的(兼任投资管理人员本人和直系亲属禁止投资其管理的资管计划), 新指引规定合同到期前不得新增兼任投资管理人员及其直系亲属的净参与规模, 合同到期后不得续期。 | 
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