四、中资企业的应对策略与建议
(一)政府层面
其一，充分利用双边投资保护与经贸沟通机制。中国与印尼于1994年签署双边投资保护协定，为两国投资者及其在对方境内依法形成的投资提供了基础性条约保护。该协定涵盖公司股权、财产权利、金钱请求权、知识产权及依法取得的经营特许权等多种投资形式，并就公平与公正待遇、投资保护、征收与补偿、投资收益汇回及争端解决等作出安排。对于已经在印尼落地并形成实质性投资的中国企业，相关条约原则可为评估新政对既有投资权益的影响、与印尼主管部门开展交涉以及保留潜在法律救济路径提供制度依据。此外，中国与包括印尼在内的东盟成员国之间还存在《中国—东盟投资协议》等区域投资合作安排，可与双边投资协定及中印尼既有经贸合作机制一并研究。
据此，建议通过中国驻印度尼西亚大使馆、商务主管部门、商协会及中印尼双边经贸合作机制，集中梳理新政落地过程中涉及的股权调整、出口主体变更、PT DSI操作透明度、许可审批效率及过渡期安排等具体问题，重点说明相关措施对既有投资、已签署合同、融资安排和正常经营预期的实际影响，推动印尼主管部门进一步明确规则、程序及执行口径，并争取合理的过渡期、存量项目衔接机制以及必要的个案便利安排。
其二，研究《区域全面经济伙伴关系协定》(RCEP)及中印尼双边经贸机制下的政策沟通空间。若出口集中管理措施对煤炭、棕榈油、铁合金等商品的跨境贸易、合同履行及区域供应链形成实质影响，可结合RCEP有关货物贸易、非关税措施、透明度及争端解决的规则，评估通过联合委员会、部长级磋商或其他工作机制开展政策沟通的可行性，重点推动印尼方面进一步明确政策依据、适用范围、许可标准、过渡期及具体执行口径。
2024年11月发布的《中华人民共和国和印度尼西亚共和国关于推进全面战略伙伴关系和中印尼命运共同体建设的联合声明》确认，双方将加强发展战略对接，扩大双向贸易和投资，为双边经贸投资合作营造良好环境，共同维护公正、公平、非歧视的贸易投资环境以及产业链供应链稳定畅通，并进一步完善和评估现有双边对话机制，探索建立更多适当层级的政府间沟通渠道。上述政治共识可与RCEP相关规则相结合，作为推动两国政府开展政策协调、优化营商环境及解决重大经贸问题的重要依据。
其三，完善政策性金融与风险保障工具。建议推动政策性银行、出口信用保险机构、商业银行及其他金融服务机构，结合印尼资源类商品出口政策调整的特点，开发更具针对性的保险、担保、保理和融资产品，重点覆盖出口许可延误或无法取得、出口主体和收款路径调整、合同履行受阻、应收账款逾期或损失、融资成本上升以及投资收益汇回受限等风险。对于已签署长期采购、包销、运输或融资合同的企业，可研究通过出口信用保险、政治风险保险、履约保证保险、应收账款融资及供应链金融等方式分散风险，并根据政策变化及时调整保险责任范围、除外条款、赔付触发条件和追偿安排。
此外，金融机构在授信和保险审核中，可适当提高对政策连续性、许可证状态、出口主体合规性、收款安排及合同变更机制的关注，并为存量项目提供续贷、展期、增信或临时流动性支持，避免企业因政策调整出现资金链压力。行业协会、商会及专业服务机构还可建立风险信息收集、预警和共享机制，定期汇总政策变化、许可审批进度、执法口径及典型案例，帮助企业及时评估风险敞口，优化融资结构、保险配置和合同安排，提升应对突发政策变化的能力。
(二)企业层面
1.战略层面
其一，深化本土化合作。中资企业应将长期经营和利益融合纳入在印尼发展的核心战略，审慎选择具有良好信誉、资源协调能力和行业经验的本地合作伙伴，包括国有企业、大型产业集团及专业服务机构。在可能涉及股权调整或本地参与要求的领域，企业可提前评估主动引入战略投资者、组建合资平台或开展项目层面合作的可行性，避免在政策正式实施后被动应对。
其二，优化区域和市场布局。企业不宜将矿源、产能、销售和资金回收全部集中于单一国家或单一市场，应结合资源条件、港口物流、税收政策和政治风险，在东南亚、非洲及其他资源型市场进行适度分散。同时，可探索与Danantara、印尼国有企业或本地产业资本在下游加工、清洁能源及配套基础设施领域开展合作，将政策压力转化为新的投资和市场机会。
其三，将ESG纳入公司治理。大型资源和工业项目应持续提高环保设施、职业健康、安全生产、社区发展及信息披露水平，建立稳定的社区沟通机制和利益分享安排。企业还应结合印尼监管要求、融资机构标准及国际客户需求，定期发布具有可核验数据的ESG报告，以增强融资能力、夯实政策沟通基础及提升项目的社会接受度。
2.运营层面
其一，强化本地合规和政府沟通能力。企业应建立覆盖法律、税务、环保、劳工、外汇、海关及出口管理的本地化合规团队，持续关注ESDM、贸易部、投资部门、海关及印度尼西亚银行等机关发布的政策和操作规则。对于大型项目，还应设置专门的政府关系与公共事务岗位，统筹中央、地方政府及项目所在社区的日常沟通。
其二，优化成本、能源和供应链结构。企业应系统评估原材料、物流、能源、备件和本地采购成本，减少对单一进口渠道、单一承包商或单一能源来源的依赖。在具备条件的情况下，可通过清洁能源配套、数字化运营、设备更新和本地供应商培育降低长期成本，但相关安排仍须同步评估电力许可、建设资质、环境审批及本地成分要求。
其三，加快人才本地化。企业应建立印尼员工招聘、培训、晋升和管理层培养机制，逐步形成稳定的本地技术、运营和管理团队。人才本地化不仅有助于降低用工成本、减少沟通障碍，也有利于企业满足劳动监管、技术转移及社会责任方面的政策期待。对外籍员工的使用，则应严格遵守工作许可、岗位限制和培训替代要求。
其四，完善外汇和舆情管理。企业应与当地银行及国际银行建立稳定合作，提前确认出口收款、跨境支付、境内外汇留存和再投资的合规路径，并确保合同、发票、报关单、提单和银行凭证之间保持一致。同时，应建立与印尼主流媒体、行业协会及当地社区的常态化沟通渠道，主动披露企业对就业、税收、基础设施和社区发展的贡献。
3.合同管理与合规层面
其一，对存量合同开展全面健康检查。企业应尽快筛查涉及煤炭、棕榈油、铁合金及其他可能纳入战略商品范围的销售、采购、运输、融资和服务合同，重点核查定价机制、出口主体、合同相对方、收付款路径、发票安排及货物流向是否一致，并评估现有不可抗力、法律变更、政府行为和价格调整条款能否覆盖新政影响。
其二，完善新合同的风险分配机制。新签合同应根据交易特点设置法律变更、政府审批延误、PT DSI介入、价格重谈、额外成本分担、履约期限顺延及替代履行机制。对于长期供货和跨境交易，还应明确因出口主体、结算方式或监管要求变化所产生的税费、仓储、滞期和融资成本由何方承担，避免政策变化后责任分配不清。
其三，审慎设计争议解决条款。争议解决机制应结合交易主体、资产所在地、执行对象及合同履行地综合确定。可以考虑设置协商和调解前置程序，再进入仲裁或诉讼，但相关机构和程序应具有可操作性。适用法律的选择也不宜一概而论：印尼法有利于本地监管事项和资产执行，第三国法可能具有较强中立性，应根据具体交易分别设计。
其四，建立完整的合规证据链。企业应确保每笔交易的定价依据、许可申请、PT DSI报送、货物流向、出口申报及银行收款均留存完整书面和电子记录。过渡期内，应完成受影响商品及HS编码筛查，建立报送台账并保存系统截图、回执和确认函;2026年第三季度前完成存量长协和银行保险安排审查;第四季度则应针对2027年初装运交易逐票核对出口主体、发票、提单和收款路径，并选取代表性交易开展全流程模拟演练。保税区、经济特区和自由港内的企业，还应同步核对区内流转、出区文件与出口申报资料能否相互闭合。
五、总结与展望
普拉博沃政府时期，印尼外资政策总体延续并进一步强化了本土化、资源下游化及监管合规导向。对于矿业及相关下游产业而言，企业面临的政策要求、审批程序和持续合规压力均有所上升。过去主要依赖资源获取、成本优势或单一合作关系的经营模式，已较难适应当前政策环境。中资企业有必要进一步加强本地化经营，通过审慎选择合作伙伴、完善公司治理、提升下游加工能力、强化ESG管理，并建立覆盖投资、许可、税务、贸易、用工及环境保护等环节的合规体系，提高项目的稳定性与可持续性。
从中长期看，中印尼在矿产资源、基础设施、制造业及产业链投资方面仍具有较强互补性，双方在镍等战略资源领域也已形成较为紧密的合作关系。印尼经济发展仍需要外部资金、技术、市场和产业链支持，因此，其资源主权与产业升级政策短期内预计不会发生根本转向，但具体措施在实施过程中仍可能受到产业承受能力、财政目标、就业影响及外资稳定性的共同制约，并存在一定协调和调整空间。对企业而言，政策趋严并不意味着合作空间消失，而是意味着项目结构、合作模式和合规能力需要相应升级。
目前，部分专项出口管理规则、豁免条件及过渡安排仍有待进一步明确，其实施节奏和执法尺度将直接影响企业的实际负担。企业应持续跟踪配套规定，及时审查长期采购、销售、运输、融资及合资合同中的法律变更、许可、履约、价格调整和不可抗力条款，并提前制定替代出口路径、资金安排和合规预案。除传统的进出口及海关合规管理外，还应加强法律、贸易、财务、税务、物流及政府沟通之间的协同，形成可追溯、可核查的出口合规体系。总体而言，中资企业宜采取“合规优先、稳步本地化、适度向高附加值环节延伸”的审慎策略，避免依据既有经验对政策风险作静态判断。
（德恒雄安办公室律师助理李丹对此文亦有贡献） | 
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