上海律协全新发布2025年新一批业务操作指引，由上海律协各专业研究委员会组织编制，以期为广大律师同行的执业提供宝贵参考。

其中，为充分发挥律师在公司并购尽职调查环节中的作用，规范律师相关执业行为，防范委托人交易风险及律师执业风险，上海律协财税与海关专业委员会特制定《律师办理公司并购尽职调查业务(涉税事项)操作指引(2025)(试行)》。

值得注意的是，指引并非强制性或规范性规定，而是旨在实际执业中为律师提供指导和帮助。

律师办理公司并购尽职调查业务(涉税事项)操作指引(2025)(试行)

目 录

第一章 总则

一、制定目的

二、适用范围

(一)公司并购的范围

(二)尽职调查的范围

(三)涉税事项尽职调查的范围

(四)委托人的范围

三、涉税事项尽职调查的重要性

第二章 涉税事项尽职调查的原则和方法

一、涉税事项尽职调查的基本原则

二、涉税事项尽职调查的基本方法

第三章 涉税事项尽职调查的主要阶段

一、委托及准备阶段

二、实施阶段

三、总结阶段

第四章 涉税事项尽职调查的主要内容

一、标的公司涉税事项概况

二、标的公司执行的税收优惠

三、标的公司详细的完税情况

四、标的公司享受过的与税收联动的财政补贴及其他优惠

五、标的公司涉税的处理、处罚记录

(一)来自于税务部门的处理、处罚

(二)来自于海关的处理、处罚

第五章 涉税事项尽职调查中关注的常见问题

第六章关于本指引的说明

附件1：涉税法律法规

附件2：涉税事项尽职调查清单

第一章  总 则

一、制定目的

第一条为了充分发挥律师在公司并购尽职调查环节中的作用，规范律师相关执业行为，防范委托人交易风险及律师执业风险，上海律协财税与海关专业委员会特制定本指引，供本市律师在承办公司并购业务进行税务事项尽职调查时参考。

本指引不替代个案中的专业法律意见，律师需结合具体项目调整尽职调查范围。

二、适用范围

(一)公司并购的范围

第二条本指引所称公司并购，是指股权收购、公司合并。

股权收购，是指收购方向转让方购买被收购公司的股权，以实现对被收购公司控制的交易。

公司合并，是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

下列交易中发生的尽职调查，可参照本指引：①股权转让，但买方未获得该股权对应公司的控制权;②已经存续的公司，通过增资扩股方式引入投资者。

(二)尽职调查的范围

第三条本指引所称尽职调查，是指律师勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法对标的公司进行调查，并对在调查中取得的文件及信息的真实、准确、完整予以判断的过程和结论。

标的公司包括：①被收购公司、被合并企业;②被收购公司、被合并企业的子公司及分公司;③委托人指定的与公司并购交易相关的被收购公司、被合并企业的关联方。

(三)涉税事项尽职调查的范围

第四条涉税事项是公司并购尽职调查环节中非常重要的一部分，该部分内容须同时遵循财务、法律的相关规则。会计师事务所等第三方中介机构对标的公司出具的尽职调查报告，不能替代律师对该部分事项的尽职调查。

涉税事项尽职调查的内容范围包括：①涉税档案资料的真实性、完整性及涉税计量的准确性;②税务内控制度制定与执行事项;③重大经济事项涉税处理的合规性;④与税收征收管理相关的事项的合规性，如纳税人登记、账簿及凭证管理、纳税申报、税款缴纳等;⑤税务行政处理、处罚事项;⑥海关行政处罚事项;⑦涉税犯罪事项。

涉税事项尽职调查的时间范围：根据公司并购项目的具体情况，律师与委托人商量确定对标的公司尽职调查的时间跨度。从查明事实、揭示风险角度出发，有必要加大尽职调查时间跨度的，律师应向委托人提出明确建议;若委托人不接受律师的建议，律师应在尽职调查报告中发表免责申明。

(四)委托人的范围

第五条委托律师开展涉税事项尽职调查的委托人包括：①股权收购中的收购方、标的公司、转让方;②公司合并中的合并企业、合并企业的股东或实控人、被合并企业、被合并企业的股东或实控人。

三、涉税事项尽职调查的重要性

第六条律师承接公司并购尽职调查业务后，对涉税事项的尽职调查是其服务中不可或缺的一环。律师应在尽职调查报告中充分披露标的公司的涉税状况并依法做出分析判断。

律师通过涉税事项尽职调查，可以：①为客户设计合法、合理的交易方案;②为客户提供控制、降低、解决涉税风险的建议;③在交易文件中更贴切地反映各方的交易诉求，完善交易诉求与法律规定之间的衔接事宜;④全面跟踪交易各个环节的推进，持续关注事前、事中、事后的涉税风险。

委托人通过律师对涉税事项的尽职调查，可以：①全面了解标的公司的涉税情况，关注到标的公司重点的涉税风险;②客观地安排谈判策略;③理性地做出交易决策，包括是否进行交易，如何确定交易方案，如何合理商定交易价格等;④务实地做出涉税事项合规安排。

第二章 涉税事项尽职调查的原则和方法

一、涉税事项尽职调查的基本原则

第七条涉税事项尽职调查的基本原则包括客观性原则、全面性原则、合法性原则、独立性原则、审慎性原则、保密性原则。

客观性原则，指承办律师开展尽职调查工作应以收集到的相关文件资料为依据，并应对该等文件资料中反映的信息进行甄别，尽可能客观、真实地呈现被调查事项的原貌。

全面性原则，指承办律师应当尽可能收集与被调查事项相关的全部事实资料，运用与该等被调查事项有关的全部法律规定对其进行分析判断;尽可能避免遗漏相关基础事实、适用的法律规范，以保证对被调查事项做出全面的法律评价。

合法性原则，指承办律师在进行尽职调查过程中，应采用合法的方式方法收集相关文件资料;对于已取得的文件资料，应在核查其形式上的完备性和有效性后作出合法性判断;承办律师应依法披露尽职调查中取得的任何资料、获得的任何信息。

独立性原则，指承办律师在进行尽职调查时，应当在委托人的授权范围内独立开展，独立发表法律意见，不受标的公司、转让方或其他利益相关方的干扰和影响。对于第三方中介服务机构已做出的与被调查事项相关的判断、意见等，承办律师应自行依据事实和法律规定独立做出判断，避免直接引用。

审慎性原则，指承办律师应严格按照尽职调查的流程开展工作，在充分理解与被调查事项相关的商业、法律逻辑的前提下，审慎核查已收集的文件资料、信息的完整性，仔细做出法律判断。

保密性原则，指在尽职调查过程中，承办律师应注意对已收集到的文件资料、信息予以保密(已被公众掌握的信息或材料除外)，除委托人、尽职调查小组成员及依法履职的司法机关工作人员外，不得向其他第三方(包括受托律师事务所内部除尽职调查工作小组成员之外的其他无关人员)提供、披露该等资料或信息。

二、涉税事项尽职调查的基本方法

第八条承办律师在开展涉税事项尽职调查工作时，可采用审阅、询问、核对、复算、访谈、走访等方法。

审阅，是对标的公司的会计凭证、账簿、财务报告、合同、纳税申报材料等文件资料的内容详细阅读和核查。

询问，是对标的公司涉税事项中存疑的内容，通过口头或书面方式，向相关人员了解、核实相关情况。采取口头询问方式的，承办律师应形成书面询问记录。

核对，是将与标的公司涉税事项相关的两处以上的资料、信息相互对照，验证内容是否一致、计算是否正确。

复算，是对标的公司各税种的职业判断和税款计算流程、纳税申报表及计算资料的数据重新复核、验算，通过对特定数据的复算，调查特定事项的涉税处理是否合规、审慎。

访谈，根据委托人交易目标和标的公司的基本情况，选取访谈对象，设计问卷，对相关人员进行访谈，并形成书面访谈记录。访谈问卷应记录访谈双方人员姓名、职务、访谈时间、访谈目的、访谈事项、具体答复内容等。

走访，是对标的公司合法拥有以及实际使用的土地、房产、生产场所、重大设备和设施等进行实地走访，以查验是否与书面材料记载的信息一致;同时，也包括前往税务局等政府机关现场了解涉税情况，核实其公开信息与标的公司披露情况是否一致。

第三章 涉税事项尽职调查的主要阶段

一、委托及准备阶段

第九条涉税事项尽职调查，可以由委托人单独委托并与律师事务所签署专项委托合同;也可以是包含在委托人与律师事务所签署的法律尽职调查综合性服务合同中的委托事项之一。

第十条律师事务所在接受委托后，应结合委托人对涉税事项尽职调查的人员经验、完成期限等方面的要求组建尽职调查工作小组。尽职调查工作小组内的角色定位、分工应当合理且高效，包括：①负责与委托人对接的人员;②负责与标的公司负责人沟通的人员;③负责与标的公司对接人联络的人员;④负责资料收集、整理、跟进的人员;⑤负责尽职调查报告起草的人员;⑥负责尽职调查报告审核的人员等。

第十一条涉税事项尽职调查的准备阶段，承办律师应当通过外部检索，了解标的公司的概况，包括但不限于：①标的公司设立时的基本情况;②标的公司股权架构变更情况;③标的公司注册资本的变更情况;④标的公司治理结构变更情况;⑤标的公司对外投资情况;⑥标的公司经营范围变更情况;⑦标的公司设立至今发生的诉讼;⑧标的公司设立至今受到的行政处理、处罚;⑨标的公司设立至今是否涉嫌犯罪。

第十二条结合外部检索所了解的信息，承办律师应与委托人充分沟通，了解、确认委托人的交易目标以及其委托律师进行尽职调查的原因和目的。

第十三条在充分了解委托人的交易目标及其委托律师进行尽职调查的原因和目的后，律师应根据标的公司所涉及的行业情况，进行基础检索和梳理，包括：①该行业涉及的交易及交易逻辑;②与标的公司所处行业相关的涉税法律规定;③该行业常见的涉税违法违规行为等。

第十四条承办律师应梳理并确定调查程序，罗列需要参与调查工作的标的公司人员(如公司高管、财务、法务等)，选定需要走访的外部机构(如税务局等)，设计需要使用的调查问卷，安排各项调查工作的时间计划。

第十五条承办律师应根据项目的具体情况，同时结合调查目的、调查时间、人员安排等制作涉税事项尽职调查的工作方案。工作方案应包括需要调查的事实材料、查验内容、查验方式方法(含替代方式，如有)、调查工作落实情况说明、查验结论(基本结论、复核确认意见)、底稿情况等。该方案是全部调查工作的内部指引，随着调查工作的展开，可以结合具体情况对方案进行调整。同时，工作方案是律师勤勉尽职的证据之一，建议保留完整文档备查。

第十六条承办律师应根据项目实际情况拟定尽职调查清单(初稿)。该清单一般应包括：①标的公司税务登记情况(含标的公司自设立起至调查当时的所有变更材料及信息);②标的公司商业模式的描述;③标的公司涉及的税种;④对标的公司在中国境内发生的交易进行描述和分类，并就每一类交易提供对应的交易文件、涉及的发票、进行的纳税申报资料;⑤对标的公司发生的跨境交易进行描述和分类，并就每一类交易提供对应的交易文件、涉及的申报单据、进行的纳税申报资料;⑥标的公司取得、持有、出售不动产及无形资产的交易文件、申报纳税资料;⑦标的公司发生的历次股权变动对应的交易文件及纳税申报材料;⑧标的公司负有以及履行代扣代缴义务的情况描述以及对应纳税申报材料;⑨标的公司与各方签署的、包含涉税因素的文件;⑩标的公司已经发生或可能发生的涉税争议描述及相关材料等。

涉税事项尽职调查清单应秉承“全面涉及、事项具体、浅显易懂”的原则，以便相关方能够理解并配合执行。

第十七条承办律师向委托人提交尽职调查清单(初稿)，并向委托人说明该清单所列内容的用途，听取并甄别委托人对清单内容的意见和建议，判断是否需要调整清单内容。

第十八条承办律师对尽职调查清单(初稿)定稿后，应及时发送至标的公司负责人及对接人，并同步抄送委托人。

二、实施阶段

第十九条承办律师向标的公司发送尽职调查清单(初稿)后，应尽快与标的公司相关人员协调清单内材料的提供时间。若标的公司提供资料的时间与计划时间偏差较大，承办律师应相应调整工作时间计划表，并同步告知委托人。

第二十条承办律师取得标的公司依据尽职调查清单(初稿)首次提供的资料和信息后，应及时检查资料完整性。对于缺少的材料，应予以标注，并及时向标的公司反馈，了解缺少的原因。同时，承办律师应审阅已取得的材料，识别是否有需要对尽职调查清单(初稿)补充的内容。据此，及时拟定尽职调查清单(补充稿)，确保尽职调查的完整性。

尽职调查清单(补充稿)拟定后，承办律师应尽快发送至标的公司负责人及对接人，并督促标的公司按照时间节点提供资料和信息。同时，尽职调查清单(补充稿)应抄送给委托人。

第二十一条承办律师应当定期向委托人汇报尽职调查工作进展。在出现下列情形时，律师应向委托人做专项汇报：

1、标的公司发生突发事件;

2、标的公司拒绝提供相关资料。

第二十二条承办律师应保持与其他第三方中介机构(如会计师事务所等)的有效合作，就业务、财务、税务等相关问题进行中介间的相互提示与信息补充。

第二十三条在尽职调查期间，承办律师应当做好工作日志，详细记录当天已完成的工作、在工作中发现的问题以及相关解决方案，并在工作日志中计划后续的工作内容。工作日志中的重点事项及需协调事项，应制作尽职调查工作简报，在每日工作结束后发送给委托人报备。尽职调查工作简报是律师勤勉尽职的证据之一。

第二十四条承办律师在向标的公司收集资料、信息时应注意：

1、避免重复索取;

2、充分重视标的公司迟延提交资料的可能性，做好督促工作;

3、在获准进入标的公司现场进行资料收集和整理的情况下，应尽可能快地完成相关工作;

4、遵守标的公司事先确定的阅卷规则，出现不能复印、扫描的文件，就尽早开始阅卷并仔细摘抄相关信息，制作工作底稿;

5、重视通过当面沟通的方式获取的信息，并将该等信息与已取得的资料进行对照;

6、定期查看标的公司对资料提供的回复，并对资料提供的遗漏或迟延进行跟进处理。

第二十五条尽职调查清单中应向政府行政、司法部门调取的文件，尽可能由承办律师在获得授权后自行前往收集或陪同标的公司人员一起前往收集。

第二十六条标的公司采用非纸质方式提供的材料，承办律师应在尽职调查报告中注明该等材料的提供方式，提示该等材料提供方式可能存在的篡改、删除等潜在风险。

第二十七条标的公司提供的材料应加盖其公章，访谈笔录应该有被访谈人员签字或盖章，第三方调查、验证材料应盖有第三方的印章。若难以取得书面纸质材料或能及时取得纸质材料但难以获得签字盖章的，对相关信息可以采取邮件、微信、短信等方式加以固定及确认，并且在尽职调查报告中说明资料的获取方式及其局限。

第二十八条标的公司提供的资料，承办律师应与其签署交接清单，交接清单中应就具体材料是否加盖标的公司公章予以注明。

在交接过程中，承办律师应注意如下事项：

1、资料交接必须由承办律师与资料提供方当面进行交接;

2、对于盖章复印件资料的交接，原则上应由承办律师当面逐一核对原件后方可进行交接;核对无误的复印件如果在交接之前离开承办律师视线之外，在交接之前应再次与原件核对;

3、盖章的复印件资料在努力之后仍未能与原件核对的，应在交接清单中备注“未核对原件”，并在尽职调查报告中予以特别提示;

4、在交接清单上应注明资料提供方及其经办人，并由经办人代表提供方签名，尽量争取让提供方在交接清单上盖章。

三、总结阶段

第二十九条承办律师应根据尽职调查取得的资料及信息撰写尽职调查报告。尽职调查报告应说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。

第三十条若委托人就涉税事项尽职调查与律师事务所签署单独的专项委托合同，则承办律师应就该项委托起草完整的尽职调查报告，该报告的框架可参照常规的法律尽职调查报告，一般包括序言、主要风险提示、正文和附件四个部分。

若委托人就公司并购尽职调查与律师事务所签署综合性委托合同，则涉税事项尽职调查的内容应分布在综合性法律尽职调查报告中。

第三十一条序言部分，通常包括以下几个方面：①委托情况和调查、出具报告的目的;②尽职调查的方法、过程及范围;③出具本报告的事实依据假设和所适用的法律依据;④本报告所依据的文件;⑤本报告所反映情况的截止日期/基准日;⑥出具本报告的适用范围及用途;⑦出具尽职调查报告的责任说明;⑧出具本报告的局限性等。

序言中应主要简述承办律师根据有关法律、法规、规章和规范性政策文件，根据委托人的授权，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具工作报告。“调查、出具报告的目的”不仅包括委托人初始陈述的目的，还应包括承办律师在尽职调查工作开展后，不断和委托人一起修正和完善的目的。

序言中应描述承办律师在开展尽职调查过程中的主要工作方式、工作时间、工作流程及其开展尽职调查工作范围。承办律师应当简述其如何依据不同的查验事项及核查对象去选择对应的查验方法，并对其采取的查验方法及其对应的调查范围做出进一步细化说明。

序言中一般会假设，调取材料和被调查对象的陈述是真实、准确、完整且有效的。作出这一假设的原因在于，承办律师在实际操作中通常无法全面核实文件的来源或真伪，尤其难以对所有文件进行原件校验。因此，承办律师可将所取得的全部资料限定在上述假设前提下进行分析与判断。该做法一方面有助于减小律师的执业风险，另一方面也使尽职调查报告的结论更具严谨性。

序言中应设置基准日，并将承办律师调查的事实节点及尽职调查报告呈现的法律状况限定在该基准日之前。尽职调查基准日一般由委托人根据并购交易需要和承办律师根据尽调工作完成情况协商确定，在实务中，法律尽职调查基准日一般确定为调查工作结束之日，以避免标的公司的有关法律状态在结束调查之日至报告出具之日发生变动，致使尽职调查报告中反映的标的公司最新法律状态与实际不符。尽职调查报告应在基准日后尽快完成撰写工作，以免因前述变化导致尽职调查报告描述事实与客观情况不一致。尽管设置了基准日，但承办律师在出具报告之前仍应对原工作调查的结果再次进行复核，复核所针对事项的时间截止期应尽可能与报告出具日接近。

第三十二条主要风险提示部分，对可能会影响到拟进行的并购交易的主要涉税风险进行归纳和概述。

为了方便委托人迅速把握项目中存在的重大法律风险，报告正文之前往往需要独立列出重大事项的主要法律风险提示，对于尽职调查中发现的重大法律风险进行识别、分析和总结。

第三十三条正文部分，应逐一说明在尽职调查过程中获得的信息，适用适当准确的法律规范进行分析和论证，提示其中可能存在的法律风险及对拟进行的本次交易的影响，并提出相应的解决方案或改进建议。由于标的公司所涉行业和交易类型不同，尽职调查报告的主要内容应各有侧重。

正文一般包括下列内容：

1、标的公司的基本现状，包括但不限于名称、住所地、法定代表人、经营范围、经营期限、注册资本、企业类型、年检情况等。

承办律师应就标的公司的税务登记(如对于符合一般纳税人标准但未及时按一般纳税人的要求进行申报纳税等)是否合规做出判断，并提示风险、给出合理建议。

2、标的公司的历史沿革，包括但不限于：①各次股东会、董事会的召开表决情况;②章程规定及修改情况;③出资情况;④企业内部治理架构;⑤行政审批情况;⑥设立或变更事宜的工商备案情况。

承办律师应就标的公司的注册资本变动(如减资)而引发的涉税义务、纳税申报、税款缴纳情况做出判断，并提示风险、给出合理建议。

3、标的公司的股东及股权，包括但不限于自然人股东的身份信息/法人股东的企业基本信息、各股东持股比例情况、各股东之间的代持情况、股权限制情况、股权激励情况、股权权能瑕疵情况等。

承办律师应就标的公司股权变动所引发的涉税义务以及纳税申报、税款缴纳做出判断，并提示风险、给出合理建议。

4、标的公司的内部治理，包括但不限于董事会/监事会/股东会的组成、董事长/监事长/总经理/高级管理人员的任职情况、企业内部部门机构设置等。

承办律师应就标的公司董、监、高的个人所得税纳税义务以及标的公司的扣缴义务纳税申报、税款缴纳情况做出判断，并提示风险、给出合理建议。

5、标的公司的主营业务，包括但不限于业务合同、财务数据、企业客户名单、经营资质等。

承办律师应就标的公司的发票(开具、取得)是否合规做出判断，并提示风险、给出合理建议;同时应对标的公司业务所涉及的增值税、消费税、关税、城市维护建设税、印花税、企业所得税等税种的纳税申报、税款缴纳情况做出判断，并提示风险、给出合理建议。

6、标的公司的主要资产，包括但不限于各类权证、土地使用权出让合同、房屋/车辆/机器设备的买卖/租赁合同及发票、对外投资情况、抵/质押情况、其他权益或无形资产情况等。

承办律师应就标的公司的发票(开具、取得)是否合规做出判断，并提示风险、给出合理建议;同时应对标的公司资产所涉及的增值税、关税、契税、印花税、房产税、城镇土地使用税、企业所得税等税种的纳税申报、税款缴纳情况做出判断，并提示风险、给出合理建议。

7、标的公司的债权债务，包括但不限于审计报告、财务报表、债权债务类合同、经营类合同、会计凭证、涉诉或涉仲裁的法律性文件等反映出的被调查企业债权/债务的类别/金额/期限/违约情况、或有债权/或有债务的金额等。

承办律师应就标的公司债权债务处理所涉及的企业所得税等税种的纳税申报、税款缴纳情况做出判断，并提示风险、给出合理建议。

8、标的公司的关联交易，包括关联方、关联交易的合同、审计报告、财务报表、情况说明等。

承办律师应就标的公司关联交易所涉及的增值税、企业所得税等税种的纳税申报、税款缴纳情况做出判断，并提示风险、给出合理建议;同时，应对关联交易定价是否符合独立交易原则进行分析判断，并提示风险、给出合理建议

9、标的公司的税务及财政补贴，包括但不限于完税证明、纳税证明、税收优惠、财政补贴及税务处罚情况。

承办律师应就标的公司所取得的税务及财政补贴的稳定性做出判断，并提示风险、给出合理建议;同时，应对该部分补贴所涉及的企业所得税等税种的纳税申报、税款缴纳情况做出判断，并提示风险、给出合理建议。

10、标的公司的环保，包括但不限于环保审批及验收、项目运行过程中的环保处罚等情况。

承办律师应就标的公司是否负有环境保护税纳税义务以及该税种的纳税申报、税款缴纳做出判断，并提示风险、给出合理建议。

11、标的公司的劳动和社会保险，包括但不限于在职员工人数、劳动合同签署情况、社保及公积金缴纳情况、员工福利制度、竞业禁止情况、劳动争议和投诉情况等。

承办律师应就标的公司是否依法代扣代缴个人所得税做出判断，并提示风险、给出合理建议。

12、标的公司的对外投资情况，包括但不限于历次对外投资的清单、与对外投资相关的协议、打款记录或资产转出记录、取得股息/红利等投资回报的记录等。

承办律师应就标的公司对外投资所涉及的企业所得税等税种的纳税申报、税款缴纳情况做出判断，并提示风险、给出合理建议。