2026年7月24日，财政部、税务总局联合发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》(财政部、税务总局公告2026年第21号，以下简称“21号文”或“财税21号文”)。作为我国个税领域针对离岸信托的首部系统性规范文件，21号文从信托设立、存续运行、终止清算，到委托人身份转换及承继环节，全链条确立了明晰的个人所得税征管规则。
21号文全文共十八条，以“实质重于形式”为宗旨，对跨境信托架构产生深远影响。本系列文章将兼顾立法背景与实务操作，对21号文进行逐条解析，并结合《国家税务总局关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》(国家税务总局公告2026年第15号，以下简称“国税15号文”)，就申报工作重点及相关合规风险作出提示。本篇为本系列文章第一篇，重点解析21号文第一条至第五条。
第一条：适用范围
(一)条文内容
“一、个人将财产装入离岸信托以及通过离岸信托取得收益，属于取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定的所得，应当按照本公告规定申报缴纳个人所得税。
本公告所称离岸信托是指依照境外法律设立的信托或具有信托功能的其他法律安排。具有信托功能的其他法律安排是指不以信托名义设立，实质上具有类似信托功能的境外法律安排，但受所在国家和地区金融监管机构监管，面向不特定客户独立开展业务并承担风险的银行、保险公司、证券公司、基金公司等发行的金融产品除外。”
(二)条文主旨
明确离岸信托的征税前提，并将不以信托名义设立但具实质信托功能的境外安排纳入监管。
(三)植德解析
1.从“离岸信托”到“境外法律设立”
本条规定“依照境外法律设立的信托或具有信托功能的其他法律安排”即属离岸信托，采取了对“离岸信托”的扩大解释，意味着依据中国境外法律设立的信托或具有信托功能的安排均纳入21号文项下管理。
2.“具有信托功能的其他法律安排”的口袋效应
该“离岸信托”定义明确预留了较大解释空间，也使得境外多种类型财富管理工具的使用面临不确定性，比如托管投资账户、私人基金会、私募人寿保单等。
3.排除范围
受境外金融监管机构监管的银行、保险、证券、基金等发行的面向不特定客户的金融产品被排除在外。私募型信托类金融产品将可能涵盖在内。
此外，值得注意的是，21号文整体规则在适用上未区分不同类型的信托，比如法定信托、推定信托、复归信托、慈善信托、非慈善特定目的信托等，并未与意定信托作出区别对待。
第二条：财产装入信托的认定
(一)条文内容
“二、本公告所称个人将财产装入离岸信托，包括以下情形：
(一)个人将财产转移给离岸信托或离岸信托受托人持有、管理、运用、处分;
(二)个人将财产转移给离岸信托或离岸信托受托人持有、控制、管理的境外实体持有、管理、运用、处分。
个人通过其他个人或组织转移财产，并且该财产由该个人实际出资、负担、控制的，视为该个人取得并装入财产。”
(二)条文主旨
界定“装入”，并引入代持穿透。
(三)植德解析
1.“个人”而非“委托人”
21号文全文未使用“委托人”表述，其界定思路更类似于“资产贡献人”(contributor)。这一措辞选择，鲜明地体现了“实质重于形式”的监管导向，将税务审查的重心锚定于实际资产来源。
2.“装入”而非“交付”
类似地，21号文并未使用“转让、赠与、交付、委托给”等信托场景常见的信托财产交付法律术语，而是使用了“装入”一词，体现了不拘泥于交易形式的监管思路。具体何为“装入”，是否需要完整的所有权让与，增值、借贷是否算作资产装入，都还有待从实践中去探知边界。
3.路径穿透：“信托层”+“SPV层”
在离岸信托架构中，一种较为常见的方式是将财产“装入”信托持有的SPV，即“境外实体”中。21号文对两类财产装入方式进行了区分规定。特别需要注意的是，在本条第(二)款中，排列使用了“持有、控制、管理”的境外实体这一表述，如将三个限定词理解为“或”的关系，那么即使信托不进行控制，或者不具有直接持股关系但依据合同对境外实体形成管理关系，那么只要将财产“装入”该等实体即构成21号项下的“个人财产转入离岸信托”。
4.“代持”穿透
个人通过其他个人或组织转移财产，若实际出资、负担、控制，视为该个人装入。此条一方面可针对资产代持架构以及通过个人控制的其他境外实体装入财产的情况。如果相关境外实体主要为积极业务经营，是否有可能免于此对待目前尚不清晰。
第三条：设立环节——财产转让所得的确认与原值调整
(一)条文内容
“居民个人将财产装入离岸信托，以财产装入时市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税。
居民个人按照前款规定申报缴纳个人所得税后，财产原值调整为装入时的市场价值。”
(二)条文主旨
居民个人装入财产视同转让，按“财产转让所得”20%税率征税，并调整计税基础。
(三)植德解析
1.适用阶段
财产装入信托阶段，可能发生在信托设立时，也可能发生在信托存续期间。
2.纳税义务人
装入财产的居民个人。根据后文第九条，两个以上居民个人将财产装入同一离岸信托，应各自分别申报。
3.计税方式
本条主要针对“居民个人”将财产“转入”信托环节，即信托设立环节的个人所得税处理。
应纳税所得额=(装入时市场价值-财产原值-合理费用)*20%
4.完税后税基提升
完税后，信托财产的计税原值调整为转入时的市场价值。此机制避免了后续存续环节对同一增值部分的重复征税。需要注意的是，若无法提供合理评估报告用于确认市场价值，税务机关可能转请机构评估，存在税基被调整的风险。
5.申报时间
根据21号文第十五条，并结合国税15号文，居民个人应当在财产装入离岸信托的次年3月1日至6月30日，就财产装入时的财产转让所得向主管税务机关申报缴纳个人所得税。
6.主管税务机关
结合国税15号文第一条，离岸信托个人所得税管理以与装入离岸信托财产相关的境内主要生产经营企业登记注册地税务机关为主管税务机关;装入离岸信托财产没有境内相关生产经营企业的，以纳税人境内财产所在地或者经常居住地税务机关为主管税务机关。如纳税人对主管税务机关有异议的，税务部门为纳税人确定其主管税务机关。
上述主管税务机关的递进确定规则，符合近年来税收监管的实务共识，既明确了常规管辖归属，也为特殊情形提供了兜底安排。
7.报送资料
结合国税15号文第四条，将财产装入离岸信托的居民个人申报缴纳个人所得税时，应当填报《个人所得税年度自行纳税申报表》(B表)，并附报《离岸信托个人所得税纳税明细表》《离岸信托个人所得税年度报告表》，以及离岸信托财务报表、运营收益和收益分配等资料。将财产装入离岸信托的居民个人或非居民个人首次纳税申报时，应当附报以下资料：离岸信托协议或者具有协议效力的相关文件;装入离岸信托的财产明细清单;离岸信托组织架构等信息;离岸信托相关的其他信息。
根据上述规定，离岸信托的委托人在纳税申报时需详尽报送信托协议、财产清单、组织架构及运营收益分配等全套资料，使得离岸信托在监管层面的信息透明度达到前所未有的高度。
| 
下一篇：
