一、引言：普拉博沃时代的资源治理转向
自2024年10月普拉博沃·苏比延多就任印度尼西亚共和国总统以来，印尼经济政策在延续前总统佐科·维多多“下游化”与资源民族主义核心理念的同时，呈现出更加强调资源主权、财政收入回流与监管收紧的趋向。自2014年依据2009年《矿业法》实施原矿出口禁令以来，印尼历经2020年镍矿出口全面禁止、《创造就业综合法》确立下游化框架等多轮政策迭代，“禁止原矿出口、强制国内加工”逐步成为其资源治理的基本范式。2026年5月20日，普拉博沃总统在国会全体会议上正式签发《自然资源商品出口治理条例》(PP 24/2026)，宣布将棕榈油、煤炭、铁合金三类战略性自然资源商品的出口，统一收归新设立的国有企业PT Danantara Sumberdaya Indonesia(PT DSI)作为唯一出口商进行集中管理。
煤炭、棕榈油与铁合金被率先纳入集中出口管理，并非偶然。印尼是全球最大的动力煤出口国与最大的棕榈油生产国，铁合金则是十余年镍产业下游化政策的直接产物，而中资企业恰恰在这三条产业链上参与最深，既是印尼煤炭与棕榈油的重要买家，也是镍冶炼及铁合金产能的主要投资方。新政的冲击面亦不限于在印尼持牌经营的矿山、种植园与出口商，境内外的长期采购商、贸易商、融资银行、物流服务商乃至园区运营方，均可能因出口主体、合同路径与结算安排的变化而被波及。本文将首先梳理新政的法规体系与制度安排，继而分析其对中资企业投资与贸易的影响，最后从政府及企业层面提出应对建议。
二、印尼近期三类战略资源商品出口限制新政介绍
(一)顶层架构：PP 24/2026与PT DSI治理模式
PP 24/2026构建了印尼战略性自然资源商品出口治理的新顶层架构，共包含十个条款。其核心制度安排是设立PT DSI，作为煤炭、棕榈油、铁合金三类战略性自然资源商品的唯一出口商。据普拉博沃称，该安排是印尼加强自然资源商品出口管理的战略举措，主要目标是强化监督与监测，杜绝出口收益损失等现象。PT DSI系在印尼主权财富基金Danantara框架下设立的国有企业，根据印尼国有企业管理局负责人多尼2026年5月25日签署的最终确权文件，国家持有PT DSI 1%的股份，以此赋予其区别于普通国企的专项治理权限，即战略性自然资源出口监管、交易统筹等公共职能，余下99%的股份由Danantara持有。该公司承载着“将印尼自然资源收益最大化留存国内”的政策目标，于2026年5月完成设立并正式升格为国有企业。
基于PP 24/2026确立的框架，相关出口管制分两阶段落实：第一阶段为过渡平移期，自2026年6月1日至12月31日止。在此期间，相关商品的既有出口商仍可开展出口业务，但须通过电子化系统向 PT DSI 履行信息申报义务，包括提交出口报告、出口单证、销售合同及其他相关文件，并逐步将出口合同、合作客户与交易流程平移至 DSI 体系，实现“先透明、后集中”的渐进式监管过渡;第二阶段自2027年1月1日起全面落地，所有相关商品的出口业务统一由 PT DSI 作为唯一出口商负责签约、定价、结算、报关与收汇，实现出口文件国家统一处理。在2027年1月1日前，PT DSI 并不直接取代既有出口商，而是通过信息申报与数据归集为平稳接管积累基础，这一安排既为政策落地预留缓冲空间，也为后续全面监管积累数据。整体而言，本轮改革最值得关注之处在于出口治理结构本身发生变化，监管正从“企业持证后自行出口”，逐步转向“企业交易数据集中报送、海关穿透核验、指定国有企业最终承接出口通道”的模式。
(二)三项贸易部长条例与财政部长决定书的横向对比
在PP 24/2026的顶层框架之下，印尼贸易部先后颁布第15号、第16号、第17号贸易部长条例(MOT)，就煤炭、棕榈油、铁合金三类商品的出口政策与监管框架作出具体规定，分别为MOT 15/2026、MOT 16/2026、MOT 17/2026。随后，印尼财政部依据上述贸易部长条例，分别颁布第31/MK/BC/2026号、第33/MK/BC/2026号、第32/MK/BC/2026号财政部部长决定书(KMK)，就上述三类商品受出口限制的商品清单作出明确，分别为KMK 31/2026(煤炭)、KMK 33/2026(棕榈油)、KMK 32/2026(铁合金)。三项KMK均自2026年6月1日起生效，相关的独家出口安排过渡期均于2026年12月31日届满，期满后由PT DSI作为唯一出口商统一对外出口。
三项法规在制度安排上高度一致，均应与对应的MOT配套适用。其共同特征包括：第一，KMK本身不创设新的出口许可要求，而是作为海关监管工具，为关税总局监督与核查受限商品出口合规提供法律依据;第二，其监管范围不限于直接对外出口，亦及于从保税区域(Tempat Penimbunan Berikat)、经济特区(Kawasan Ekonomi Khusus，KEK)、自由贸易区与自由港(Kawasan Perdagangan Bebas dan Pelabuhan Bebas，KPBPB)运出印尼关境之外的商品;第三，过渡期内出口商须具备注册出口商资质及对应证明文件，并按 MOT 规定向 PT DSI 提交出口报表、销售合同、全套出口单证后方可办理出口。第四，监管重点由单张出口许可转向交易全链条核验。销售合同、出口报告、商业发票、装箱单、提单、报关申报与向PT DSI报送的材料，须在商品名称、HS编码、数量、价格、买方、交付条件与付款路径上保持一致，任何一套材料不一致，均可能引发补件、查验、暂缓放行等后果，甚至导致企业承担相应行政责任。
三类商品所适用的法律机制虽高度一致，但对相关市场主体产生的商业影响存在差异。煤炭贸易数量大、装运频繁，长期承购合同多以热值、灰分、硫分等质量指标及指数价格为基础进行结算，重点应关注PT DSI介入后原出口商能否继续作为卖方履约，以及原有价格调整、质量争议与滞期费机制是否需要改写;棕榈油产业链涵盖原油、精炼产品及多种衍生品，商业名称与HS编码并非一一对应，企业应逐项核对出口产品是否列入附件清单，不能笼统以“棕榈油产品”作出结论，并对保税区或经济特区内的精炼、分提、混配等加工环节建立可追溯的数量分配与文件管理机制;铁合金产品则依元素含量、生产工艺与产品形态适用不同HS编码，且与矿石、冶炼中间品、不锈钢原料之间存在分类边界，商品归类应由法务、关务与技术部门共同确认，避免仅由贸易部门按商业名称判断。企业在建立集团层面统一合规框架后，仍需按商品类型分别制定操作手册，不建议以一套模板覆盖所有业务。
(三)其他配套限制性政策
PT DSI独家出口制度并非孤立政策，而是与一系列配套措施形成“组合拳”。在矿业领域，2025年，印尼宣布大幅削减镍矿生产配额，2026年2月，印尼能源与矿产资源部(ESDM)正式发布年度工作计划与预算，将开采配额从2025年的3.79亿吨降至2.6到2.7亿吨，降幅超过30%，创下近十年最大降幅，部分核心矿区的配额削减幅度甚至超过70%。1全球最大单体镍矿WBN的配额从4200万湿吨锐减至1200万湿吨，削减超七成。22026年4月，第144号部长令生效，镍矿基准价修正系数从17%提高到30%，钴、铁、铬等伴生金属首次被纳入计价范围3，其中1.2%品位湿法矿的基准价从约17.33美元/湿吨上升至40.13美元/湿吨，涨幅达132%。1.5%品位火法矿的基准价从26.66美元/湿吨跃升至62.5美元/湿吨，涨幅约135%4，直接抬升了冶炼企业的原料成本。
在财税与外汇领域，印尼自2026年6月1日起实施自然资源出口收益(DHE SDA)留存新规。该规则源于《2023年第36号政府条例》(PP 36/2023)，并经《2026年第2号政府条例》(PP 2/2026)与《2026年第21号政府条例》(PP 21/2026)两次修订：非油气类自然资源出口商须将出口收益的100%汇回并存入印尼国有银行专用账户，自入账日起留存不少于12个月;油气类及与缔约国存在关联关系的矿业出口商，须留存的比例不低于30%、留存期限不少于3个月;出口商将出口收益兑换为印尼盾的金额，不得超过出口报关单列明出口货值的50%。在违反汇回、存管或兑换上限规定的情形下，监管部门可采取暂停出口业务的行政处罚。此外，国内市场义务(DMO)中煤炭供应比例由25%上调至30%，印尼政府亦将2026年煤炭产量配额削减至约6亿吨(较2025年实际产量下降约24%)，财政部同步推进煤炭出口关税改革，已提出5%、8%、11%的阶梯式税率方案，进一步压缩可对外出口的煤炭总量。
上述政策体现出印尼监管逻辑从传统的“设立审批导向”转向“经营过程持续监管导向”。中资企业面对的不再是单一政策调整，而是覆盖配额、定价、关税、外汇、出口通道等多维度的系统性治理重构。
三、三类战略资源商品出口限制对中资企业的影响
(一)投资方面
1. 成本显著上升。强制建设冶炼厂及配套基础设施、满足更高的环保标准、参与“以资源换基建”项目，导致中资矿业项目的初始投资普遍上涨30%至50%甚至更高。运营成本方面，特许权使用费上调、出口关税、本土化采购要求，以及为达到高比例本地员工雇佣而增加的培训管理成本，共同抬升了综合运营成本。
2. 股权稀释与控制权风险。在既有《矿业法》项下，外资矿企本即负有投产后逐年减持、最终由印尼方持股不低于51%的法定义务。在新政环境下，该等减持义务的执法节奏与执行力度呈趋严态势，前期投入巨大的中资企业面临控制权与收益权的实质性稀释。
3. 项目审批与准入门槛提高。环境影响评估(AMDAL)、建厂许可、矿产开采许可(IUP/IUPK)的审批流程延长、要求趋严;新项目在股权结构、技术路线、本地化配套及ESG合规等方面面临更高的政策考量与审批裁量要求，对中小型中资企业尤具挑战。
4. 市场即时冲击。新政发布后，市场反应剧烈。据市场报道，印尼战略资源出口新政公布后，市场短期波动明显。印尼部分棕榈油国内现货报价一度大幅回落，雅加达综合指数单日下跌约3.5%，能源及基础材料板块领跌，多只煤炭企业股票亦出现显著下跌。短期内的市场震荡既反映了市场对政策不确定性的担忧，也预示着中资进口商在过渡期内可能面临货源排期延误、装船作业拖累与远期合约签订审慎化等连锁影响。
(二)贸易方面
1. 出口模式重构。2027年1月1日PT DSI全面接管出口业务后，中资出口商原有的直采客户关系、自主定价权与销售网络将被打破，须统一通过PT DSI进行签约、定价与结算。值得注意的是，受影响主体并不限于在印尼直接持有矿山、种植园、冶炼厂或出口牌照的企业，中国境内及其他境外地区的长期采购商、贸易商、金融机构、物流服务商、园区运营方，以及与印尼出口商存在关联交易或包销安排的集团公司，均可能因出口主体、合同路径、付款结算、货权转移和报关文件发生变化而受到影响。以煤炭为例，据中国海关统计，2025年中国自印尼进口煤炭约2.11亿吨，约占中国煤炭进口总量的43.1%。印尼继续保持中国第一大进口煤来源国地位，进口煤种以动力煤为主。这一渠道重构将直接传导至中国沿海电厂与贸易企业的供应链安排。中国采购商与贸易商应重点审查印尼卖方是否具备过渡期继续出口的资格、2027年后如何履约、付款是否仍可直接支付原卖方，以及提单抬头与信用证单据是否需要相应调整，并对关键原料设置替代来源与安全库存，降低单一政策节点造成的断供风险。
2. 合同管理。三项KMK均要求出口商向PT DSI提交销售合同、出口单证及相关交易文件，触发对既有长协合同、价格机制、不可抗力条款的全面重审。部分中资企业考虑在涉及印尼煤炭、棕榈油、铁合金的长期采购或投资合同中增设“法律变更”条款，明确DSI介入导致的成本上升、审批延误或合同结构强制性调整情形下，双方关于追加成本分担、价格重谈、暂停履行或解除合同的具体安排。同时，鉴于新规设有可预见的过渡期且并非绝对禁止出口，对2026年新签或续签的合同再主张新规构成完全不可预见的不可抗力，可能面临较大争议，更稳妥的做法是将不可抗力、法律变更与政府行为条款分开设计。此外，若PT DSI成为出口合同主体或收款链条的一环，原有预付款、信用证、应收账款转让、库存质押或母公司担保的基础资产可能发生变化，企业应在过渡期内与融资银行、保险人及贸易融资方提前沟通，避免装运时才发现信用证单据无法匹配或担保文件不能覆盖新的应收账款。最后，争议解决条款亦应重新审视，离岸仲裁可解决买卖双方合同责任，但无法替代印尼政府的行政批准或要求印尼监管机关放货，建议在高价值长期项目中同步设置合同争议解决机制与本地行政沟通及合规救济机制。
3. 过渡期合规风险。一是误判适用范围风险：新规的适用基础是商品清单、HS编码与出口行为，而非企业自我定义的行业身份，深加工产品、特殊区域内货物与关联公司转售并不当然排除适用;二是文件不一致风险：过渡期内海关与PT DSI可同时掌握合同、报告与出口单证并进行系统性比对，此前在不同部门分别制作、差异长期未被发现的文件可能集中暴露，企业应特别关注关联交易价格、贸易条款、买方信息与最终目的地的一致性;三是过渡期末集中拥堵风险：若大量企业在2026年第四季度才完成合同迁移与系统对接，可能出现PT DSI审核、海关补件与银行单据调整集中发生的情况，对跨年度长协及2027年初计划装运的货物，宜在2026年第三季度前确定替代结构与文件方案;四是商业秘密与内部授权风险：向PT DSI提交销售合同与交易资料可能涉及价格、客户、成本及关联交易等敏感信息，企业应在依法报送的前提下明确内部审批权限、报送范围与数据脱敏边界，并核查与客户签署的保密条款是否允许向政府机关或依法指定主体披露，必要时提前向客户发出合规披露通知。
(三)其他方面的影响
除上述投资与贸易维度的直接冲击外，本轮新政还在合规、人力、财务与竞争等层面，对中资企业形成跨领域的系统性影响，主要体现在以下方面：一是ESG合规压力显著加剧。更高的环保标准、更严格的社区参与和社会影响评估要求，使中资企业面临更大的ESG合规压力与声誉风险，环保违规成本随之显著抬升;二是人才本地化挑战凸显。在ESG压力之外，满足高比例印尼员工雇佣(特别是技术与管理岗位)的要求，需要大规模招聘与长期培训投入，且本地人才市场竞争激烈、流失风险较高，进一步推高了企业的人力资源管理成本;三是外汇流动性受到约束。在财务端，外汇留存新规使投资利润汇回、外债偿还、向境外母公司支付服务费等跨境资金安排面临更严格的审查乃至事实上的限制，企业资金周转因此受到实质性冲击;四是竞争格局发生不利倾斜。上述合规与成本压力的叠加，最终反映为竞争态势的此消彼长，政策整体偏向本土企业(特别是国有企业)，中资企业在资源获取、基建项目分包等领域的空间可能受到挤压。
（德恒雄安办公室律师助理李丹对此文亦有贡献）
参考文献：
[1]参见印尼能源与矿产资源部(ESDM)2026年镍矿RKAB审批口径;另见《全球镍价上演“过山车”，中国企业如何接招?》，澎湃新闻，2026年4月16日，https://m.thepaper.cn/newsDetail_forward_32984541;《印尼官宣镍矿配额大幅削减，全球镍供给持续收紧》，新浪财经，2026年5月12日，https://k.sina.com.cn/article_7857201856_1d45362c001905drmm.html(最后访问日期：2026年7月17日)。
[2]参见Eramet公告及其印尼公司CEO对媒体的确认，转引自Mining.com, "Weda Bay Nickel halts ore production after mining quota runs out", 2026年6月4日，https://www.mining.com/web/weda-bay-nickel-halts-ore-production-after-mining-quota-runs-out/;The Oregon Group, "Indonesia orders world's biggest nickel mine to cut ore quota for 2026", 2026年2月11日，https://theoregongroup.com/commodities/nickel/indonesia-orders-worlds-biggest-nickel-mine-to-cut-ore-quota-for-2026/(最后访问日期：2026年7月17日)。
[3]印尼能源与矿产资源部长第144.K/MB.01/MEM.B/2026号决定(系对第268.K/MB.01/MEM.B/2025号决定的修订)，2026年4月10日签署、4月15日生效;解读参见《Mysteel镍早读：印尼能矿部发布第144号部长令 镍矿HPM计算公式自4月15日起调整》，我的钢铁网，2026年4月15日，https://bxg.m.mysteel.com/nie/a/26041417/AA0883E4FC97FB3C_abc.html(最后访问日期：2026年7月17日)。
[4]参见《高库存与弱需求形成顶压 镍价上行空间受限》，新浪财经，2026年4月20日，https://finance.sina.com.cn/money/future/rese/2026-04-20/doc-inhvcvua6812443.shtml;《印尼镍矿基准价格(HPM)修订与不锈钢产业链的联动机制影响分析》，新浪财经，2026年4月15日，https://finance.sina.com.cn/wm/2026-04-15/doc-inhupzpa0950247.shtml(最后访问日期：2026年7月17日)。 | 
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